Ato de Concentração Sumário nº 08700.005484/2021-31

SEI/CADE - 0976381 - Parecer PARECER Nº 462/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005484/2021-31 Requerentes: CCISA114 Incorporadora Ltda. e Lund RJ Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CCISA114 Incorporadora Ltda. e Lund RJ Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CCISA114 Incorporadora Ltda. ("CCISA114" ou "Compradora") A CCISA114 é uma incorporadora imobiliária detida integralmente pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury”), holding do Grupo Cury (“Grupo Cury”). A empresa é resultado de uma joint-venture envolvendo a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários[1]. Portanto, a empresa também pertence ao Grupo Cyrela, que atua no ramo de incorporação imobiliária no país. O Grupo da Compradora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Lund RJ Participações Ltda. ("Lund RJ" ou "Empresa-Alvo") A Lund RJ é uma empresa não-operacional, proprietária de 2 (dois) imóveis adjacentes, localizados no município do Rio de Janeiro/RJ, mais especificamente, no bairro Cachambi.

A Lund RJ é uma subsidiária indireta do Banco Modal S.A. (“Banco Modal”), integrante do Grupo Modal (“Grupo Modal”), o qual tem atuação focada no setor financeiro brasileiro. O Grupo da Lund RJ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0969130) Data da notificação ou emenda 08/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 568, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/10/2021 (0972288) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela CCISA114, das quotas representativas de 100% do capital social da Lund RJ. As Requerentes informam que, apesar de a Operação consistir na aquisição das quotas representativas de 100% do capital social da Empresa-Alvo pela CCISA114, ela compreende, basicamente, os 2 (dois) terrenos adjacentes, localizados no município do Rio de Janeiro/RJ, no bairro Cachambi. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes afirmam que, do ponto de vista estratégico, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com sua atuação em incorporação imobiliária da Compradora para os atuais quotistas da Lund RJ (“Vendedores”), permite a monetização dos Imóveis-Alvo, além de, estrategicamente, permitir, ao Grupo Modal, um maior direcionamento de esforços ao seu core business. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tanto os grupos compradores quanto a Empresa-Alvo possuem atuação no ramo de incorporação imobiliária. Em precedentes[2], o CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, e em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e aqueles que sejam para o fim comercial. Na dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária pode ser analisado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise.

No caso em tela, as Requerentes informaram que os Imóveis-Alvo são 2 (dois) terrenos adjacentes que totalizam uma área aproximada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com Valor Geral de Vendas ("VGV") de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], localizados, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A partir de tais terrenos, a Compradora pretende desenvolver empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Empreendimento Cachambi”). Considerando que os Grupos Cyrela e Cury possuem atuação no município do Rio de Janeiro/RJ, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial neste município. Por outro lado, foi informado que o Grupo Cury e o Grupo Cyrela não lançaram, nos anos de 2020 e 2021, quaisquer empreendimentos imobiliários no bairro de Cachambi do município do Rio de Janeiro/RJ. Portanto, não haveria sobreposição horizontal no cenário bairro. As Partes também apresentaram, conforme reproduzido abaixo, com base em valor geral de vendas (“VGV”)[3], estimativas das suas participações e da representatividade projetada do Empreendimento Cachambi nos cenários envolvendo o município do Rio de Janeiro e a Zona Norte deste mesmo município: Tabela 1. Estimativa de Participação no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial da Zona Norte do Município do Rio de Janeiro/RJ (volume acumulado entre os meses de julho de 2020 e junho de 2021) [ACESSO RESTRITO À CCISA114] Fonte:

Requerentes, com base em dados da ABRAINC. Tabela 2. Estimativa de Participação no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do município do Rio de Janeiro/RJ (volume acumulado entre os meses de julho de 2020 e junho de 2021) [ACESSO RESTRITO À CCISA114] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRAINC. Depreende-se, da leitura das tabelas 1 e 2, que os Imóveis-alvo elevam a participação das compradoras para além de 20%, quando considerado o mercado da zona norte do município do Rio de Janeiro. Em se tratando do cenário envolvendo todo o município do Rio de Janeiro, a participação dos Grupos Cury e Cyrela era maior do que 20% antes da Operação. Nesses dois cenários, entretanto, a variação de HHI[4] não é elevada, como se observa nas tabelas, ultrapassando levemente os 200 pontos, no caso da zona norte, e, os 100 pontos, no caso do município do Rio de Janeiro. Além disso, a despeito de os índices ultrapassarem os parâmetros previstos na Resolução CADE nº 2/2012 em dois cenários de mercado (delimitados pela zona norte e pelo município do Rio de Janeiro), é preciso considerar que os Imóveis-alvo ainda são empreendimentos a serem desenvolvidos, resultando em sobreposições meramente potenciais nesses referidos cenários. Lembrando que, levando-se em consideração o cenário mais restrito, referente ao bairro do Cachambi, não se observa sobreposição.

Ademais, os dados apresentados pelas Requerentes demonstram que o mercado imobiliário do Rio de Janeiro está em expansão, apresentando crescimento tanto em unidades lançadas quanto em unidades vendidas, inclusive com o lançamento de 65 empreendimentos na zona norte do município[5], onde ocorre a presente Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto que as participações de mercado detidas pelas Requerentes não altera os mercados horizontal e verticalmente relacionados à Operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO À CCISA114]. [2] Ver AC nº 08700.003929/2021-48 (EXTO/TGSP-85 Empreendimentos) e nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo /BV Empreendimentos). [3] A fonte dos dados foi a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE INCORPORADORAS IMOBILIÁRIAS - ABRAINC; BRAIN INTELIGÊNCIA ESTRATÉGICA. Perspectivas da Incorporação Imobiliária no Rio de Janeiro. Disponível em: https://abrainc.org.br/wp-content/uploads/2021/08/Perspectivas-da-Incorporacao-Imobiliaria-no-Rio-de-Janeiro.pdf. Acesso em 05 de out. de 2021.

[4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI i) na zona norte do município do Rio de Janeiro: [ACESSO RESTRITO À CCISA114]; ii) no município do Rio de Janeiro: [ACESSO RESTRITO À CCISA114]. [5] Ver https://abrainc.org.br/wp-content/uploads/2021/08/Perspectivas-da-Incorporacao-Imobiliaria-no-Rio-de-Janeiro.pdf.