Ato de Concentração Sumário nº 08700.004847/2021-11

SEI/CADE - 0962674 - Parecer PARECER Nº 404/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004847/2021-11 REQUERENTES: Pearson Saúde Animal S.A. e Labgard Indústria e Comércio de Produtos Veterinários Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pearson Saúde Animal S.A. e Labgard Indústria e Comércio de Produtos Veterinários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: comercialização de medicamentos e drogas para uso veterinário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Pearson Saúde Animal S.A. (“Pearson”) A Pearson[1], empresa do ramo veterinário e afiliada da Eurofarma, atua principalmente na produção e comercialização de produtos veterinários para animais de grande porte e para animais de companhia. Os medicamentos veterinários produzidos pela Pearson são focados em especial no controle de endo e ectoparasitas e no tratamento de doenças em bovinos, equinos, caprinos, suínos, ovinos, caninos e felinos de pequeno porte. A Eurofarma é uma empresa farmacêutica brasileira, de capital fechado, que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana e veterinária, e possui [ACESSO RESTRITO À PEARSON]. A Eurofarma auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Labgard Indústria e Comércio de Produtos Veterinários Ltda. (“Labgard”) A Labgard integra o grupo de empresas Ipanema (“Grupo Ipanema”) e possui um portfólio de produtos que atende diversos segmentos do mercado de saúde veterinária. A Ipanema, empresa-mãe do Grupo Ipanema, detém uma planta composta por 19 unidades produtivas, estrutura de P&D e laboratórios de controle de qualidade de alta tecnologia, além das áreas administrativas e de suporte. A Ipanema oferece soluções de gerenciamento de materiais, terceirização de linhas de produção e pesquisa e desenvolvimento para seus clientes nos segmentos de saúde animal e ambiental. O Grupo Ipanema auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954952) Data da notificação 02/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 497, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2021 (SEI 0958139) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, pela Pearson, da titularidade, direitos e obrigações legais relacionados a ativos de saúde veterinária da Labgard e da Ipanema (a “Operação”). De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ativos e outras Avenças ("Contrato"), a Pearson adquirirá: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Eurofarma, a Operação está alinhada com a sua estratégia de consolidar a Pearson como concorrente na indústria nacional de produtos veterinários através da ampliação do seu portfólio de produtos, em particular expandindo a oferta de produtos para o segmento de animais de companhia (cães e gatos) e de produção (bovinos, equinos, caprinos, suínos, ovinos). Já para o Grupo Ipanema, a Operação possibilitará que as empresas do grupo se dediquem aos serviços de terceirização da produção de produtos no segmento de saúde animal. Nesse sentido, a alienação de ativos, em particular do portfólio de produtos próprios, permitirá ao Grupo Ipanema focar na prestação de serviço de produção de produtos para empresas que atuam na indústria de saúde animal.

As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgão reguladores, no entanto, a transferência do registros dos produtos adquiridos está sujeita à aprovação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de medicamentos e drogas para uso veterinário Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da aquisição, pela Pearson, de ativos do Grupo Ipanema relacionados com seu portfólio de medicamentos veterinários. Em vista disso, as Requerentes identificaram as seguintes sobreposições horizontais entre o portfólio de produtos da Pearson e os produtos de saúde veterinária do Grupo Ipanema cujas titularidades serão transferidas em razão da Operação: Quadro 3 – Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram ainda que a Operação inclui a aquisição de produtos em desenvolvimento (ou pipeline) do Grupo Ipanema.

Nesse sentido, argumentaram que o CADE repercutiu, no AC nº 08700.000323/2020-70 (Elanco/Bayer), o entendimento da Comissão Europeia que considerou relevantes apenas os produtos pipeline que estão no estágio de desenvolvimento completo, pois há um elevado grau de incerteza sobre o lançamento de produtos em estágios anteriores de desenvolvimento. Desta forma, as Requerentes esclareceram que nenhum dos produtos no pipeline do Grupo Ipanema que serão adquiridos estão em estágio de desenvolvimento completo, tendo em vista que há certo grau de incerteza sobre o lançamento dos mesmos. Os produtos que estão em estágio de desenvolvimento mais avançado (processo de registro pendente perante o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), conforme informaram, são: DIFLULARV (inibidor de crescimento de larvas para instalações rurais), SENSIDERM (saneante de pelos e pele para cães e gatos) e DERMACLAM (saneante de pelos e pele para cães e gatos). Contudo, não há sobreposição horizontal entre eles e os produtos da Pearson. A abordagem do CADE[5], ao analisar as operações do setor de saúde animal, tem dividido os produtos deste mercado em três categorias principais: Farmacêuticos: produtos cujos princípios ativos presentes em sua formulação são de origem sintética. Podem ser segmentados nas seguintes categorias: parasiticidas, antimicrobianos (também conhecidos como antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos antiinflamatórios; Biológicos (vacinas):

produtos que estimulam no organismo dos animais uma resposta imunológica contra doenças virais e bacteriológicas; em certos casos, também são utilizados no tratamento de infecções causadas por parasitas e fungos. Além das vacinas, encontram-se neste segmento os antissoros e produtos de colostro. As vacinas visam proteger os animais contra possíveis infecções futuras, possuindo um largo espectro de efetividade e duração de proteção. Por sua vez, antissoros e produtos de colostro conferem uma imunidade passiva, de mais curta duração; e Suplementos alimentares: são substâncias farmacêuticas ou nutricionais de origem não natural que são adicionadas na alimentação dos animais, principalmente para o combate de doenças infecciosas e para promover e estimular o crescimento. Em relação aos produtos farmacêuticos parasiticidas, o CADE considerou em seus precedentes possíveis segmentações entre parasiticidas com ação externa nos animais (ectoparasiticidas), interna no animal (endoparasiticidas) ou que combinam os ambos (endectoparasiticidas). Em relação à espécie do animal, os produtos podem ser agrupados em: (i) ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); (ii) suinocultura; (iii) avicultura; (iv) equinos (cavalos); (v) animais de companhia (principalmente cães e gatos); e (vi) outros animais. Outra possível segmentação é distinguir entre animais de companhia e animais de produção (ruminantes, suinocultura, avicultura, equinos, outros).

Além disso, outros fatores que foram levados em consideração nos precedentes do CADE são i) princípio ativo/classe química, pois pode determinar o tratamento para o qual o produto será usado e em qual estágio do tratamento em que será administrado; ii) via de administração, tendo em vista que os produtos de saúde animal podem ser administrados de forma oral, injetável, tópica, pelo uso de coleira, misturados na alimentação ou dissolvidos em água; iii) duração da eficácia, pois há produtos com diferentes níveis de duração de eficácia (a variação pode ser de 24 horas a oito meses); iv) duração do período de carência, que é o tempo após o tratamento em animais de produção durante o qual a carne ou o leite do animal é considerado inadequado para o consumo humano. Com relação ao escopo geográfico, a jurisprudência deste Conselho tem considerado os produtos de saúde animal como tendo escopo nacional. As Requerentes informaram que os ativos objeto da Operação estão relacionados apenas a produtos veterinários farmacêuticos.

Em face disso, muito embora não concordem com a segmentação dos ectoparasiticidas para animais de produção – uma vez que os produtos enquadrados nessa categoria são multiespécie em sua maioria, e são desenvolvidos com foco em ruminantes, podendo ser utilizados marginalmente em outras espécies de animais de produção, tais como equinos e suínos –, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado considerando os seguintes cenários na dimensão nacional, segmentado por espécie de animal e por grupo químico: Ectoparasiticidas para Animais de Produção; i. Ectoparasiticidas para Ruminantes; 1. Ectoparasiticidas Piretróides para Ruminantes; 2. Ectoparasiticidas Associações para Ruminantes; ii. Ectoparasiticidas para Equinos; iii. Ectoparasiticidas para Suínos; Endoparasiticidas para Equinos via Oral; Antimicrobianos Injetáveis para Ruminantes; i. Antimicrobianos Injetáveis para Ruminantes por classe terapêutica: Penicilinas – PPU com anti-inflamatório; Antimicrobianos Injetáveis para Equinos; Antimastíticos Intramamários; i. Antimastíticos Intramamários para Vacas Lactantes; Anti-inflamatórios para Animais de Companhia; i. Antiinflamatórios Hormonais para Animais de Companhia.

A tabela a seguir resume as concentrações conjuntas das Pearson e do Grupo Ipanema, em 2020, nos cenários acima identificados, estimadas com base nas vendas líquidas das Requerentes[6] e os totais de vendas líquidas em cada segmento obtidos via relatório da IMS/IQVIA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][7]. Tabela 1 – Participação de Mercado Conjunta das Requerentes – 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da IQVIA. Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado combinadas das Requerentes não superam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), independentemente dos cenários adotados, demonstrando que a presente Operação não ensejará qualquer preocupação concorrencial no mercado de medicamentos veterinários. Por fim, as Requerentes informaram que a Operação não resulta em integrações verticais, visto que não há fornecimento de insumos entre o Grupo Ipanema e os ativos do Grupo Ipanema que serão transferidos. Tampouco existe a possibilidade de prestação de outros serviços que podem ser considerados verticalmente relacionados, conforme alegaram. Porém, esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos do Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Conforme destacaram as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À PEARSON]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Vide AC nº 08700.000323/2020-70, AC nº nº 08700.003024/2017-91 e AC nº 08700.005398/2016-61. [6] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Cumpre destacar que esta SG solicitou que fossem apresentadas as participações de mercado das Requerentes em termos de volume comercializados (unidades) dos produtos.

Em resposta, as Requerentes esclareceram que o relatório IMS/Sindan, fonte dos dados que foram utilizados no formulário de notificação para estimar as participações de mercado, não fornece dados de volume de vendas. Ademais, as Partes desconhecem quaisquer outros relatórios ou estudos que forneçam dados de volume de vendas de medicamentos veterinários.