Ato de Concentração Sumário nº 08700.005730/2021-54

SEI/CADE - 0982091 - Parecer PARECER Nº 481/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005730/2021-54 REQUERENTES: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A., Cobra Instalaciones y Servicios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A., Cobra Instalaciones y Servicios S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG ("CEMIG") A CEMIG é uma sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que atua primordialmente nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. A CEMIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil I.2. Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. (“Cobra Brasil”) e Cobra Instalaciones y Servicios S.A.

("Cobra Espanha") (em conjunto "Alienantes") A Cobra Brasil, sociedade anônima fechada, e a Cobra Espanha, sociedade constituída conforme as leis da Espanha, são integrantes do Grupo Cobra, que atua no desenvolvimento, construção e, em alguns momentos, operação de infraestruturas industriais. Entre as suas áreas de negócio estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais. Ademais, as Alienantes desenvolvem projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis, ativos relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria. Atualmente, as Alienantes são detentoras integrais da Sete Lagoas Transmissora de Energia S.A. ("SLTE" ou "Sociedade-Alvo"), empresa que atua na construção, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica. O Grupo Cobra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975110) Data da notificação 22/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 586, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2021 (SEI 0975749) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na proposta de aquisição, pela CEMIG, de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da SLTE, atualmente detido pela Cobra Brasil e pela Cobra Espanha. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 41.367.000,00 (quarenta e um milhões e trezentos e sessenta e sete mil reais) indicado na Cláusula 2.1. do Contrato, sujeito aos ajustes previstos na Cláusula 2.1.1. do Contrato[2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CEMIG, o segmento de transmissão é um dos focos da atuação da empresa no setor de energia. Já para a Cobra Brasil e para a Cobra Espanha, a Operação se justifica pelos objetivos do Grupo Cobra de manter o foco na fase de desenvolvimento de projetos e concessões de infraestrutura até a sua entrada em operação comercial. Segundo as Requerentes, a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a CEMIG atua primordialmente nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, com atividades nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e Norte. Por sua vez, a Sociedade-Alvo atua no ramo de transmissão de energia elétrica, em Minas Gerais. Quanto aos mercados relevantes, considerando manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Como referido acima, a Sociedade-Alvo atua no ramo de transmissão de energia elétrica. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação), ainda de acordo com os precedentes do CADE[4], este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante:

(i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica. As Requerentes apresentaram dados referentes a suas atuações no mercado de transmissão considerando o cenário de concorrência pelo mercado (disputas em licitações pela concessão da atividade de transmissão, em âmbito nacional). Com base em dados da ANEEL, as Partes informaram que, no ciclo 2021-2022, a Receita Anual Permitida ("RAP") da CEMIG foi de R$ 1.309.059.197,97, que representa cerca de 4,15% do mercado total de R$ 31.531.829.102,96 (RAP total do Brasil), já a da SLTE no mesmo ciclo foi de R$ 7.951.845,64, cerca de 0,025% do mercado total. Portanto, o market share conjunto das Partes (4,175%) no mercado de transmissão de energia elétrica seria notoriamente inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico de grande porte, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta maiores preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG[5] em casos precedentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Conforme define o Contrato da Operação: [Acesso Restrito] [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31, nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31, nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00. [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14 e 08700.001032/2017-01.