Ato de Concentração Sumário nº 08700.005131/2021-31

SEI/CADE - 0965416 - Parecer PARECER Nº 423/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005131/2021-31 REQUERENTES: 3R MACAU S.A. e Petrogal Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3R MACAU S.A. e Petrogal Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. 3R MACAU S.A. ("3R MACAU" ou "Compradora") A 3R MACAU é uma sociedade de origem brasileira, subsidiária integral da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R”), que tem como foco as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural através da identificação de oportunidades exploratórias nos blocos colocados em licitação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). A 3R MACAU integra o Grupo 3R, cujo foco de atuação é revitalizar campos maduros localizados em terra (onshore), em águas rasas (shallow water) e águas profundas (offshore). O Grupo 3R auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PETROGAL BRASIL S.A.

("Petrogal" ou "Vendedora") A Petrogal integra o Grupo Galp, de origem portuguesa, que tem como foco as atividades de exploração, produção e distribuição de petróleo e gás natural, além de geração de energia elétrica. No Brasil, o Grupo Galp atua por meio da participação, em parceria com a Petrobras e outras operadoras, em projetos de exploração e produção de petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção. O Grupo Galp auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0962304) Data da notificação 20/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 513, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/09/2021 (SEI 0962329) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela 3R MACAU, de 50% da participação da Petrogal nos ativos relacionados à produção e exploração de petróleo e gás no Campo de Sanhaçu (BT-POT32), localizado na Bacia de Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte, nos termos do Contrato de Concessão nº 48610.007998/2004 celebrado com a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) (“Ativos”).

Os referidos ativos são atualmente detido pela 3R Macau e pela Petrogal, cada qual com 50% de direitos em participação na sua concessão. Desse modo, Após o fechamento da Operação, a 3R MACAU passará a deter 100% (cem por cento) de participação nos direitos e ativos relacionados às atividades de produção e exploração de óleo e gás do Campo de Sanhaçu, além de continuar sendo a operadora dos Ativos. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito][2]. As Requerentes explicam que, para a 3R MACAU, a Operação está alinhada com a estratégia de investimentos do Grupo 3R que se baseia na aquisição de ativos: (i) em produção onshore e offshore, (ii) com potencial de incremento de produção e reservas, (iii) que viabilizem a geração de sinergias com o portfólio atual; e (iv) com múltiplo de entrada por reserva competitivo. Por sua vez, para a Petrogal, a presente Operação permitirá concentrar os seus esforços em outras atividades, já que a manutenção da operação do Campo de Sanhaçu deixou de ser economicamente atrativa para o Grupo. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação regulatória no Brasil da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a Operação envolve a aquisição, pela 3R MACAU, de 50% da participação detida pela Petrogal nos ativos relacionados às atividades de produção e exploração de gás e óleo no Campo de Sanhaçu (“BT-POT-32”), que integra o Polo Macau e está localizado na porção emersa da Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte, situando-se 40 km a sudoeste da cidade de Macau. A atuação do Grupo 3R no mercado nacional de exploração e produção de petróleo e gás natural compreende, atualmente, 3 (três) ativos operacionais localizados nos polos de: (A) Macau; (B) Pescada e (C) Rio Ventura, outros 5 (cinco) ativos em fase de transição localizados nos polos de (D) Fazenda Belém, (E) Recôncavo, (F) Pescada; (G) Peroá; e (H) Papa-Terra, além da expectativa de aquisição do ativo (I) Duna, que aguarda aprovação do CADE[3]. Dadas as atividades desenvolvidas pelo Grupo 3R e pelo Campo Sanhaçu, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural.

A jurisprudência do CADE[4] vem reiteradamente definindo o mercado relevante de produto impactado pela presente Operação como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, já na dimensão geográfica o mercado é definido como nacional (Brasil). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de petróleo e gás natural por concessionário (média de 2020) e (ii) mercado nacional de petróleo e gás natural por operador (média de 2020). As Partes estimaram seu market share no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1: Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020 - média), por concessionário[5] Fonte: Requerentes com base nos dados da ANP. Tabela 2: Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020), por operador[6] Fonte: Requerentes com base nos dados da ANP. Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de petróleo e gás natural, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Com relação à integração vertical, as Requerentes defendem que essa possibilidade deve ser descartada, uma vez que: (i) o Grupo 3R não atua em mercados relacionados verticalmente à presente Operação;

e (ii) os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação já são utilizados apenas na exploração e produção onshore do próprio Campo de Sanhaçu, localizado na Bacia Potiguar. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto, em todos os cenários analisados, situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Os valores em reais presentes neste Parecer foram obtidos por meio da taxa de conversão de 31 de dezembro de 2020 do Banco Central do Brasil: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,1961 Real/BRL (790). [3] Ato de Concentração nº 08700.005023/2021-68 (3R Petroleum Óleo e Gás S.A., Duna Energia S.A. e Banco BTG Pactual S.A.). Operação submetida ao CADE em 14 de setembro de 2021. [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.004141/2021-59 (Requerentes:3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.001439/2021-15 (Requerentes: SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.); AC nº 08700.001557/2021-15 (Requerentes:

OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.004022/2020-15 (Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A.). [5] As Partes informam que, os dados do Grupo 3R foram contabilizados a partir de maio/2020, quando passaram a ser referenciados os dados da 3R Macau S.A. (anteriormente denominada “SPE 3R Petroleum S.A.”) nos relatórios da ANP. Antes desse período, o relatório da ANP não fazia referência à empresa. Nesse sentido, a média foi obtida considerando apenas o período entre maio e dezembro/2020. [6] Vide Nota 5.