Ato de Concentração Sumário nº 08700.005023/2021-68

SEI/CADE - 0965428 - Parecer PARECER Nº 424/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005023/2021-68 REQUERENTES: 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., Duna Energia S.A. e Banco BTG Pactual S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3R Petroleum Óleo e Gás S.A., Duna Energia S.A. e Banco BTG Pactual S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção e exploração nacional de óleo e gás. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R” ou "Compradora") A 3R é uma sociedade de origem brasileira que tem como foco as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural através da identificação de oportunidades exploratórias nos blocos colocados em licitação pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). A 3R integra o Grupo 3R, cujo foco de atuação é revitalizar campos maduros, inclusive por meio de oportunidades atreladas ao amplo plano de desinvestimento de ativos em curso pela Petrobras. O Grupo 3R auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Duna Energia S.A.

(“Duna” ou "Empresa-Alvo") A Duna é detentora e operadora dos campos ativos de produção onshore de Ponta do Mel e Redonda, localizados no município de Areia Branca, na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. Atualmente, a Duna é detida pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) [Acesso Restrito] O Grupo BTG Pactual foca as suas atividades nas seguintes áreas de negócios: Investment Banking (serviços de assessoria financeira e em mercado de capitais); Corporate Lending (financiamentos, créditos estruturados e empréstimos garantidos a empresas); Sales and Trading (produtos e serviços financeiros a um grupo diversificado de clientes nos mercados local e internacional, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, research, bem como operações com ações, derivativos, taxas de juros, câmbio, energia e commodities para fins de hedge negociação, além de produtos e serviços de seguros e resseguro); Asset Management (serviços de gestão de recursos em um amplo portfólio de produtos nas principais classes de ativos internacionais, especialmente na América Latina, para clientes locais e internacionais); Wealth Management (serviços de gestão de investimento e de planejamento financeiro, bem como produtos financeiros a pessoas físicas e a outras estruturas a elas vinculadas); e Consumer lending and insurance (financiamentos e empréstimos e seguros a pessoas físicas, sobretudo por meio das participações no Banco Pan e na Too Seguros, respectivamente).

O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0958137) Data da notificação 14/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 501, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/09/2021 (SEI 0960180) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela 3R, da totalidade das ações de emissão da Duna, atualmente detidas pelo BTG Pactual e por seus acionistas minoritários. De acordo com as Requerentes, nos termos do Acordo de Incorporação, a 3R [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a 3R, a Operação tem como objetivo reforçar a sua presença no Rio Grande do Norte e a sua posição como player de ativos onshore e offshore do país. Para a Duna, a Operação viabilizará o refinanciamento da dívida tomada com o BTG Pactual para aquisição dos campos ativos de Ponta do Mel e Redonda, na Bacia Potiguar, alienados pela Petrobrás.

Para o BTG Pactual, a Operação representará a oportunidade de liquidar participação na Duna e receber em contrapartida pagamento em dinheiro e participação acionária da 3R. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a Operação consiste na aquisição, pela 3R, da totalidade das ações de emissão da Duna atualmente detidas pelo BTG Pactual e por seus acionistas minoritários. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a Duna detém e opera dos campos ativos de produção onshore de Ponta do Mel e Redonda, localizados no município de Areia Branca, na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. Além disso, a Duna também detém os direitos de concessão e operação dos campos inativos terrestres de Carcará (Bacia de Potiguar - RN) e Crejoá (Bacia do Espírito Santo - ES). Segundo as Requerentes, o Grupo 3R possui 3 (três) ativos operacionais localizados nos polos de:

(A) Macau, (B) Pescada e (C) Rio Ventura, além de outros cinco ativos em fase de transição localizados nos polos de (D) Fazenda Belém, (E) Recôncavo, (F) Pescada, (G) Peroá e (H) Papa-Terra para exploração e produção de petróleo e gás natural. Adicionalmente, as Partes informaram que as sociedades que integram o Grupo 3R também detêm outros ativos não operacionais que se encontram em fase de exploração, tais como: (i) BAR-M-387 (Bacia de Barreirinhas, Maranhão), (ii) Pinaúna (Bacia de Camamu-Almada, costa sul da Bahia), (iii) Camarão (a 16 quilômetros ao norte do campo de Pinaúna), (iv) POT-M-475 e CE-M-603 (Bacia Potiguar, Rio Grande do Norte) e (v) PN-T-114 (Bacia do Parnaíba, Maranhão). Dadas as atividades desenvolvidas pelo Grupo 3R e pela Duna, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de exploração e produção de petróleo e gás natural. O Cade[2] vem reiteradamente definindo o mercado impactado pela presente Operação como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural na dimensão produto, e na dimensão geográfica, define como nacional. Segundo a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP, em 2020, a Duna produziu cerca de 508 barris de óleo equivalentes. A produção total de petróleo e gás natural no Brasil, no mesmo período, foi de 109,276 milhões de barris de óleo equivalentes, com uma média diária de 3,525 milhões de barris de óleo equivalentes.

A tabela abaixo consolida as estimativas de participação de mercado, com base em dados de produção de petróleo e gás por concessionário de campos em atividade, em dois cenários temporais: dezembro de 2020 e ano de 2020. Tabela 2: Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil, por concessionário (Média/2020). Concessionária Petróleo (barril/dia) Gás (Mm³/dia) Produção total (boe/dia) Market Share (%) 3R MACAU 3.757 91 4.332 0,12 3R PESCADA 90 69 523 0,01 Duna Energia S.A. 405 2 413 0,01 Grupo 3R + Duna 4.251 162 5.267 0,13 Petrobras 2.163.927 95.751 2.766.185 73,94 Shell Brasil 364.163 14.760 457.001 12,22 Petrogal Brasil 103.777 4.405 131.486 3,51 Repsol Sin3Rc 65.249 2.781 82.741 2,32 Total E&P do Brasil 43.660 1.467 52.889 1,12 Outros [...] [...] [...] [...] TOTAL 2.939.774 119.488 3.741.102 100 Fontes: Requerentes, a partir de dados da ANP. Como se verifica nas tabelas acima, após a Operação, o Grupo 3R passará a deter o total (100%) da produção onshore da Duna e uma participação de mercado bem inferior a 1%, tanto de forma agregada quanto de forma segmentada entre petróleo e gás natural. Assim, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. Com relação à integração vertical, as Requerentes defendem que essa possibilidade deve ser descartada, uma vez que: (i) o Grupo 3R não atua em mercados relacionados verticalmente à presente Operação;

e (ii) os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação, atualmente detidos pela Duna, já são utilizados apenas na exploração e produção onshore de Ponta do Mel e Redonda, localizados na Bacia Potiguar. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade, mas apenas uma obrigação de não-solicitação, de acordo com a cláusula 14.9 do Acordo de Incorporação, conforme demonstrado a seguir. [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está está alinhada com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31/12/2020, Taxa: US 1,00 = R$ 5,1961. [2] Na linha dos Pareceres dessa d. Superintendência Geral emitidos no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.000973/2018-09 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda); n. 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A).