Ato de Concentração Sumário nº 08700.004776/2021-56

SEI/CADE - 0964496 - Parecer PARECER Nº 417/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004776/2021-56 REQUERENTES: Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio atacadista de café torrado e moído. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Camil Alimentos S.A. (“Camil” ou "Compradora") A Camil é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo/SP, que junto com suas controladas e coligadas (“Grupo Camil”), atuam no setor de alimentos com um portfólio diversificado de marcas e atividades que incluem a industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês). A Camil também atua na geração e eventual comercialização de energia elétrica, considerando que se destina ao uso cativo, sendo comercializado o excedente (quando existente). No Brasil, a Camil produz energia elétrica na planta de Itaqui/RS e de Capão do Leão/RS com a utilização de casca de arroz (biomassa). Por fim, a Camil também presta serviços de irrigação, secagem e distribuição (através da Ciclologística) de grãos no Brasil.

O Grupo Camil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. (“JDE Brasil” ou "Vendedora") A JDE Brasil é uma sociedade pertencente à Jacobs Douwe Egberts ("JDE"), grupo global de cafés e chás de origem holandesa, comercializando as marcas Jacobs, Tassimo, Moccona, Senseo, L'OR, Douwe Egberts, Super, Kenco, Gevalia e outras. Nacionalmente, os produtos da JDE Brasil são comercializados, em suas diversas categorias, principalmente o café (torrado e moído, cappuccino, cápsulas e solúvel), sob as marcas Pilão, Caboclo, Pelé, Damasco, Moka, Seleto, Bom Taí, Café do Ponto, L'OR e Senseo. Além disso, atua no setor OOH ("out of home") por meio de parceiros estratégicos e franquias. O Grupo JDE Brasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0952605) Data da notificação 31/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 485, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2021 (SEI 0956215) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Camil, de ativos intangíveis da JDE referentes às marcas registradas no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual - INPI e/ou no exterior, bem como nomes de domínio incorporando o termo “SELETO” ou variações destes direitos autorais relativos a determinados jingles que fazem referência às Marcas Seleto. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Camil, a Operação Proposta vem ao encontro dos objetivos estratégicos da companhia de aquisições de marcas no setor de alimentos na América do Sul, representando um passo importante para o ingresso em novas categorias no Brasil. Para a JDE Brasil, a Operação representa uma decisão estratégica de alienar a marca “Seleto” a um terceiro, em razão da baixa penetração da marca em território nacional e da perda de função da marca ao portfólio de produtos da JDE. Para isso, iniciou internamente um processo de descontinuação das linhas de produtos sob referida marca a partir de julho de 2020. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) armazenagem e transporte de carga (a montante) e (ii) comercialização de café torrado e moído (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Camil atua na industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar e pescados enlatados. Por sua vez, a JDE comercializa chás e cafés (torrado e moído, cappuccino, cápsulas e solúvel), além de atuar no setor OOH ("out of home") por meio de parceiros e franquias. Como visto acima, a presente operação consiste na aquisição, pela Camil, de ativos referentes às Marcas Seleto, detidos pela JDE. As marcas Seleto comercializam especificamente café torrado e moído. Com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Camil não opera na oferta de produtos relacionados a café (i.e., cápsulas, filtros e as mais variadas formas de consumo de café). Por outro lado, em relação à integração vertical, verificou-se que o grupo adquirente possui a empresa Ciclo Logística, que atua no segmento de distribuição para o setor alimentício.

Desta forma, há integração vertical envolvendo as atividades do Grupo Camil de transporte rodoviário e armazenagem de carga nacionais, de um lado, e a futura comercialização de café torrado e moído, fruto da cessão da marca Seleto da JDE à Camil, de outro lado. Conforme precedentes do Cade[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, sendo a dimensão geográfica adotada para esse mercado a nacional. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o Cade[2] define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.) e, com relação à dimensão geográfica, a abrangência considerada é a estadual. De acordo com as Partes, a Ciclo Logística possui centros de transporte e distribuição localizados preponderantemente nas regiões Sul e Sudeste do País, com destaque para São Paulo. A carga objeto da operação pode ser considerada como carga geral. Segundo jurisprudência do Cade[3], sob a ótica do produto, o mercado relevante de café é segmentado para cada produto derivado do café – por exemplo, café torrado e moído, café solúvel e cappuccino, entre outros – como um mercado relevante distinto, dada a baixa substitutibilidade entre esses produtos tanto do ponto de vista da demanda quanto sob a ótica da oferta.

Sob o aspecto geográfico, decisões anteriores deste Conselho consideram que os mercados derivados de café têm uma abrangência nacional. Diante dessas dimensões, as Requerentes indicam que o faturamento total de JDE no segmento de cafés foi de aproximadamente [Acesso Restrito], em que apenas [0-10%] [Acesso Restrito] foram provenientes das atividades econômicas envolvendo as marcas Seleto. Se considerar somente o segmento de café torrado e moído, a participação de vendas da marca Seleto é de [0-10%] [Acesso Restrito] do faturamento do Grupo JDE neste segmento. Considerando que o Cade[4] recentemente estabeleceu uma estrutura de oferta nesse segmento, foi evidenciado que JDE deteria entre 10% e 20% da oferta de café torrado e moído. Em face dessa perspectiva, as Requerentes calcularam que as vendas mediante a marca Seleto, que será cedida à Camil, não ultrapassariam [0-10%] [Acesso Restrito] do total do mercado, mesmo diante de um cenário conservador em que JDE detivesse 20% do mercado de café torrado e moído. Quanto ao segmento de transporte rodoviário de cargas, a Ciclo Logística (Camil) detém uma frota que totaliza 209 veículos de transporte.

Para aferição de participação nesse mercado, as Partes utilizaram dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“RNTRC”), utilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”)[5], segundo a qual a frota nacional de veículos rodoviários de transporte de carga soma 2.432.114 veículos. No entanto, a proxy mais adequada para contabilizar a participação no segmento de transporte de carga é o faturamento, em linha com os precedentes acerca desse mercado. Desse modo, as Requerentes informaram na manifestação apresentada em 28 de setembro de 2021, que a Ciclo Logística (Grupo Camil) fatura aproximadamente [Acesso Restrito] com o transporte rodoviário de cargas. De acordo com Ato de Concentração nº 08700.003120/2021-16, o mercado total nesse segmento fatura R$ 328 bilhões[6] por ano, representando a [0-10%] [Acesso Restrito] de market share do Grupo Camil nesse segmento. Assim, ainda que a Camil direcione toda sua comercialização de café e alimentos em geral para seu sistema de distribuição rodoviária, a Compradora será incapaz de gerar efeitos de fechamento de mercado para concorrentes, que contam com diversas opções para escoamento de sua produção. Desta forma, uma integração vertical no transporte e comercialização de café não atingiria 30% de participação nos mercados verticalmente relacionados, não tendo o condão de ocasionar o fechamento de mercado.

No tocante ao segmento de armazenagem de cargas, Grupo Camil atua somente via Ciclo Logística. O faturamento advindo dessa atuação representou 0,97%[Acesso Restrito] do faturamento bruto total de Camil em 2020. Nesse sentido, no AC 08700.000851/2021-18[7], players como a JSL, com faturamento de R$ 3.699.559.000,15 tem participação, no estado de São Paulo, menor que 10%[8]. Ainda acerca deste segmento, as Partes indicaram em manifestação apresentada em 28 de setembro de 2021 que o Grupo Camil utiliza armazéns próprios com área de [Acesso Restrito]. Além de armazéns de terceiros com área de [Acesso Restrito]. No recente Ato de Concentração nº 08700.003120/2021-16, o total do mercado do estado de São Paulo foi estimado em [Acesso Restrito ao Cade]. Com base nessa dimensão, a participação do Grupo Camil seria de [0-10%] [Acesso Restrito ao Cade]. Assim, mesmo que Camil direcione toda sua comercialização de café e alimentos em geral para seu sistema de armazenagem de carga, será incapaz de gerar efeitos de fechamento de mercado para concorrentes. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência [Acesso Restrito] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55, nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [2] Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55 e nº 08700.004051/2020-87. [3] Atos de Contração nº 08012.000359/2006-53 e AC nº 08012.012834/2010-11. [4] Ato de Concentração nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.) foi aprovado sem restrições em 16 de junho de 2020 [como fundamentado no Parecer nº SEI 0768106] [5] Vide Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres, disponibilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres. [6] O Cade vem utilizando os dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas para estimar a dimensão total do mercado no Brasil. Considerando o total de mercado estimado por essa associação para o ano de 2019, o mais atualizado disponível (BRL 328 bilhões).

[7] Ato de Concentração n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.) Formulário de Notificação de Acesso Público (0867486 [8] Ato de Concentração n° 08700.001020/2021-55 (JSL S/A, Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda) Parecer 95 (0881787)