Ato de Concentração Sumário nº 08700.005456/2021-13

SEI/CADE - 0973551 - Parecer PARECER Nº 458/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005456/2021-13 REQUERENTES: TKX Operações Portuárias Ltda. e Vesta Brasil Terminais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TKX Operações Portuárias Ltda. e Vesta Brasil Terminais Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: operação portuária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TKX Operações Portuárias Ltda. (“TKX” ou "Compradora") A TKX, empresa integrante de grupo econômico controlado por Alceu Elias Feldmann, (“Grupo Fertipar”), atuava com a operação portuária, depósito de mercadorias e aluguel de máquinas e equipamentos ligados ao manejo de cargas sólidas – sobretudo de fertilizantes, através do Terminal Público de Fertilizantes do Porto de Paranaguá, Estado do Paraná. Em virtude da mudança da regulação portuária no Porto de Paranaguá[1] , desde o fim de 2020 a empresa tornou-se inativa, não tendo atualmente nenhum faturamento. Assim, a TKX esclarece que atualmente não possui nenhuma operação e servirá apenas como empresa de participação após a aquisição da CPA TP. A TKX atuava como prestadora de serviços de operação portuária no município de Paranaguá, assim como outras empresas do grupo o fazem atualmente (como a Harbor Operadora Portuária Ltda. – “Harbor”, a Master Operações Portuárias Ltda.

– “Master”, a Master Norte Operações Portuárias Ltda. – “Master Norte”, a Fospar S/A – “Fospar” e a COPI Operadora Portuária do Itaqui Ltda. - “COPI”, algumas delas com sede e atuação em outras unidades da federação). Todas essas empresas, incluindo a TKX, possuem estrutura de armazenagem própria para tais produtos. Porém, atualmente a TKX encontra-se sem atividades próprias, operando meramente como uma empresa de participações. O Grupo Fertipar atua sobretudo no segmento da fabricação e comercialização de fertilizantes, além do seu manejo em operações portuárias. O Grupo também atua no comércio atacadista de cereais e através de tradings situadas no exterior, na compra e venda de mercadorias estrangeiras. O Grupo Fertipar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CPA Terminal Paranaguá S.A. (“CPA TP” ou "Empresa-Alvo") e VESTA Brasil Terminais Ltda. (“Vesta” ou "Vendedora") A Vesta é uma empresa integrante do grupo econômico da Mercuria Energy Group Holding Ltda. (“Grupo Mercuria”) e controladora da CPA TP.

A CPA TP[2] , por sua vez, é um terminal portuário (marítimo alfandegado) localizado no Porto de Paranaguá, estado do Paraná, e concentra suas atividades principalmente em operações portuárias de armazenagem e conservação de granéis líquidos, como combustíveis, produtos químicos e corrosivos. Além da carga e descarga dos graneis líquidos, a empresa também atua com a movimentação e armazenagem das cargas, além de carregamento e descarregamento em operações rodoviárias e ferroviárias. O Grupo Mercuria auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0969124) Data da notificação 07/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 560, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021 (0971475) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela TKX, da totalidade das ações do CPA Terminal Paranaguá S.A. (“CPA TP”), de propriedade da Vesta (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura acionária da CPA TP antes e depois da realização da Operação[3]:

Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Consoante o contrato da Operação, o preço de aquisição das ações é de R$ [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, a realização da presente operação decorre do interesse do Grupo Fertipar de expandir suas atividades e diversificar sua atuação, atualmente concentrada no segmento de fertilizantes e, no que diz respeito às operações portuárias, no mercado de granéis sólidos. Com a aquisição, o Grupo Fertipar pretende iniciar sua atuação no segmento dos granéis líquidos, contribuindo a este mercado através dos investimentos que realizará ao mesmo tempo em que segue explorando o mercado de fertilizantes, inclusive através de sua atuação no mercado de operações portuárias relativamente a granéis sólidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Não se vislumbra nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes diretamente envolvidas na operação ou de quaisquer das empresas pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos.

As Requerentes esclarecem que as empresas dos grupos comprador e vendedor atuam em mercados relevantes diversos, sendo que nenhuma empresa do Grupo Fertipar atua, até o presente momento, na operação portuária de cargas líquidas (atividade desempenhada pela CPA TP). Assim, observam as Partes que o mercado relevante de cargas líquidas é distinto daquele em que o Grupo Fertipar já atua, de cargas sólidas, sujeitando-se a regulação totalmente diversa, com uma dinâmica diferenciada e atores que não se confundem. De acordo com o documento Cadernos do CADE – Mercado de Serviços Portuários (pág. 34), as atividades de movimentação de cargas e de armazenagem "são analisadas pelo Cade, ora como mercados distintos, ora como um único mercado. Em qualquer hipótese, a definição de mercado relevante na dimensão produto baseia-se no tipo de carga armazenada e movimentada em cada terminal objeto da operação: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada, carga conteinerizada". Assim, como apontam as Partes, a aquisição não guarda nenhuma relação com as demais atividades do Grupo Fertipar e não configurará sobreposição horizontal tampouco integração vertical, visto que as atividades das empresas em questão não podem ser consideradas substitutas nem complementares, seja pela ótica da demanda, seja pela ótica da oferta, pois tratam-se de mercados relevantes distintos.

A aquisição do CPA TP configura, portanto, mera substituição de agente econômico, inexistindo impacto concorrencial, posto que a empresa ou grupo adquirente não participam, até o presente momento, do mercado de atuação da CPA TP. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, na hipótese do art. 8º, II, da Resolução Cade nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com os autos, a Portaria ALF/PGA n. 43, de 30/09/2020, revogou a Portaria ALF/PGA n. 88, de 09/06/2014, que determinava os procedimentos de descarga direta de mercadorias a granel no cais público do Porto Organizado de Paranaguá. Tal normativa estabelecia o procedimento de consulta prévia por parte dos importadores e opção do recinto alfandegado de apresentar, conforme disponibilidade de espaço em seus armazéns, a definição dos lotes a serem armazenados no recinto. Com a revogação, a atuação da TKX junto ao Terminal Público de Fertilizantes de Paranaguá (TEFER) ficou inviabilizada. [2] Vide: www.terin.com.br.

[3] As Requerentes esclarecem que, conforme constante do Contrato de Compra e Venda e outras avenças, há uma condição precedente à transferência das ações à TKX, que diz respeito ao ingresso das empresas do Grupo Mercuria, MercuriaEnergy Asset Management e MercuriaEquity Management BV, como sócias da CPA TP e posterior transferência das respectivas ações à TKX. Tal ingresso se dará através de uma conversão de um mútuo intercompany em capital da Vesta e de um procedimento de redução de capital da Vesta, mediante o qual essa transferirá às suas sócias a participação que detém na CPA TP. Em um segundo momento, tem-se o ingresso das empresas do Grupo Mercuria, MercuriaEnergy Asset Management e MercuriaEquity Management BV, como sócias da CPA TP, através de uma conversão de um mútuo intercompany em capital da Vesta e de uma redução de capital da Vesta, mediante a qual essa transferirá às suas sócias a participação que detém na CPA TP.