Ato de Concentração Sumário nº 08700.004955/2021-93

SEI/CADE - 0965404 - Parecer PARECER Nº 421/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004955/2021-93 REQUERENTES: Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd. e Tereos Asia Investment. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd. e Tereos Asia Investment. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: Cultivo de trigo e milho. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd. (“YKA” ou “Compradora”) A YKA é uma companhia chinesa de processamento de produtos agrícolas e alimentícios. A companhia é controlada, em última instância, pela Wilmar International Limited, controladora de um grupo de agronegócio líder de mercado na Ásia (o “Grupo Wilmar”). As exportações para o Brasil, realizadas em 2020, pelas subsidiárias, joint ventures e empresas associadas ao Grupo Wilmar consistiram, principalmente, em gorduras especiais e produtos oleoquímicos. A YKA atualmente detém 51% da Dongguan Yihai Kerry Syral Starch Technology Co., Ltd. (“DG JV”) e da Liaoning Yihai Kerry Tereos Starch Technology Co., Ltd. (“LN JV”) (em conjunto as “JVs” ou “Targets"). Atualmente, as JVs atuam no setor industrial, principalmente na manufatura de amido de trigo e de amido de milho[2] .

O Grupo Wilmar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tereos Asia Investment (“Tereos” ou “Vendedora”) A Tereos é uma empresa sediada na Bélgica que opera nos mercados de açúcar, amido e álcool. A Tereos é parte do “Grupo Tereos”, que é uma cooperativa de açúcar com atividades a nível global. No Brasil, o Grupo Tereos atua no comércio de açúcar, de matérias-primas agrícolas e orgânicas, bem como na fabricação de óleos vegetais, entre outros. Atualmente, a Tereos detém 49% das JVs. O Grupo Tereos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0956911) Data da notificação 09/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 500, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2021 (SEI 0959555) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela YKA, de participação equivalente a 49% do capital registrado da DG JV e a 49% do capital registrado da LN JV, atualmente detidos pela Tereos (a “Operação”). A YKA atualmente detém 51% das JVs e, como resultado da Operação, passará a deter 100% de ambas as JVs. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito][3]. As Requerentes explicam que, após a Operação, a YKA irá adquirir controle unitário sobre as JVs e pretende ampliar a escala e a lucratividade dos negócios das JVs. Sob a perspectiva da Tereos, a Operação permitirá que a empresa foque em projetos mais alinhados ao seu modelo de negócios e com a sua dimensão. Além do CADE, as Requerentes informam que a Operação será notificada às autoridades concorrenciais da China e da Indonésia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, atualmente, as Targets são controladas conjuntamente pela YKA e pela Tereos, de modo que a Operação consiste na saída da Tereos e a consolidação de controle pela YKA. A YKA é uma companhia chinesa de processamento de produtos agrícolas e alimentícios.

Os negócios do Grupo Wilmar incluem o processamento e a comercialização de óleos comestíveis, a moagem de sementes oleaginosas, a comercialização de açúcar, sua moagem e seu refino, a produção de óleoquímicos, gorduras especiais, biodiesel de óleo de palma, moagem de farinha, moagem de arroz e embalagens de óleo para consumidores. As exportações para o Brasil, realizadas em 2020, pelas subsidiárias, joint ventures e empresas associadas ao Grupo Wilmar consistiram principalmente em gorduras especiais e produtos oleoquímicos. As Requerentes esclareceram que, no Brasil, a DG JV teve apenas vendas mínimas de glúten por meio de exportações realizadas pela Tereos, atuando como sua distribuidora, enquanto a LN JV apenas teve vendas mínimas de monoidrato de D-Glicose, igualmente por meio de exportações realizadas pela Tereos como sua distribuidora. Após a Operação, tais exportações ao Brasil serão muito provavelmente realizadas por afiliadas da Tereos e/ou da Wilmar, atuando como distribuidoras das JVs. Assim, as JVs atuam no Brasil por meio de vendas de monoidrato de d-glicose e glúten de trigo. Tais produtos não são fabricados e tampouco comercializados pelo Grupo Wilmar no Brasil, exceto pelas vendas indiretas realizadas pelas JVs[4], de forma que a operação não gera reforço de sobreposição horizontal. Adicionalmente, as Partes informam que, em 2020, a LN JV não realizou vendas de monoidrato de d-glicose ao Brasil.

Por sua vez, em 2020, a DG JV obteve vendas de glúten de trigo equivalentes a [Acesso Restrito], auferindo um faturamento com o produto de, aproximadamente, [Acesso Restrito]. Assim, considerando o mercado total de glúten de trigo no Brasil em 2020[5], a DG JV estima que sua participação de mercado foi de aproximadamente 1,26% (com base nos valores das vendas) e menos de 1% (com base no volume de vendas). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] De maneira complementar, as Partes explicam que, atualmente, as JVs atuam no setor industrial, principalmente na manufatura de amido de trigo e de amido de milho. A DG JV está envolvida na produção e na venda de glúten de trigo e em aditivos alimentícios naturais (xarope de glicose, iso-glicose e derivados do amido) e rações biológicas (farelo de trigo e trigo forrageiro), bem como na prestação de serviços de consultoria pós-venda e consultoria técnica, ou na oferta de tecnologias relacionadas aos produtos acima.

A LN JV, por sua vez, está envolvida na produção e no processamento de amido de milho, amido de açúcar, ração, proteína em pó, gérmen de milho e seus derivados, óleo de gérmen de milho, milhocina, grãos, produtos agrícolas e produtos acessórios, alimentos, ingredientes alimentícios, aditivos alimentícios naturais, bem como na produção e na venda de materiais de embalagem relacionados a tais produtos. A LN JV também atua na prestação de serviços de consultoria pós-venda e consultoria técnica, ou na oferta de tecnologias relacionadas aos produtos acima. [3] Os valores em reais presentes neste Parecer foram obtidos por meio da taxa de conversão de 31 de dezembro de 2020 do Banco Central do Brasil: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,1961 Real/BRL (790). [4] As Requerentes informam que, ao revisitar sua base de dados a fim de preparar as respostas aos pedidos de esclarecimentos formulados por esta SG, a YKA verificou que as vendas atribuídas ao Grupo Wilmar e mencionadas no parágrafo 63 do formulário de notificação referem-se, na realidade, [Acesso Restrito à YKA]. Adicionalmente, as Partes reiteram que, conforme explicado no parágrafo 43, todas as vendas da DG JV ao Brasil foram feitas por meio de distribuidores, incluindo entidades integrantes dos Grupos Tereos e Wilmar. [Acesso Restrito à YKA]. [5] As Requerentes estimaram suas participações de acordo com as Importações de Trigo Brasileiras: 25.113,00 toneladas métricas // Preço FOB: US$ 32.577.088,00. Fonte: Comexstat.