Ato de Concentração Sumário nº 08700.005040/2021-03

SEI/CADE - 0965415 - Parecer PARECER Nº 422/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005040/2021-03 REQUERENTES: Volkswagen AG, Pon Holdings B.V., Trinity Investments DAC e Europcar Mobility Group S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Volkswagen AG, Pon Holdings B.V., Trinity Investments DAC e Europcar Mobility Group S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de mobilidade e aluguel de veículos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Volkswagen AG ("Volkswagen" ou "VW"), Trinity Investments DAC ("Trinity"), e Pon Holdings B.V. ("Pon") O Grupo VW, que a VW integra, atua globalmente no desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de veículos de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, ônibus de luxo, chassis para ônibus e motores a diesel, motocicletas, incluindo peças de reposição e acessórios para cada. O Grupo VW também se dedica à distribuição de veículos e oferece serviços de carros conectados, incluindo serviços de suporte ao compartilhamento de carros e serviços de gerenciamento de frotas. A Pon é a empresa matriz do Grupo Pon, um conglomerado familiar holandês de 80 empresas com atividades em quatro ramos de negócios distintos: automotivo; bicicletas; equipamentos e sistemas de energia; e mobilidade industrial.

A Pon é de propriedade de Wijnand Pon, que, além da Pon Holdings B.V., controla uma série de outras holdings que controlam empresas que atuam principalmente no setor agrícola. Trinity é uma sociedade de propósito específico irlandesa que tem todas as suas ações detidas em trust pela Trinity Investments Charitable Trust e é uma holding criada com o objetivo de buscar certas oportunidades de investimento, notadamente em casos de reestruturação ou de empresas em fase de crescimento . A Trinity Investment Charitable Trust é uma entidade veículo por meio da qual os trustees administram os direitos relativos ao capital acionário da Trinity. No entanto, o controle é exercido pelos diretores da Trinity. Portanto, o grupo Trinity compreende as empresas nas quais a Trinity tem investimentos. O Grupo Trinity não tem investimentos em empresas que desenvolvem atividades no Brasil. Os Grupos VW e Pon auferiram, respectivamente, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Europcar Mobility Group, S.A. ("Europcar" ou "Negócio-Alvo") A Europcar, uma companhia de capital aberto com sede em Paris (França), é a empresa matriz do Grupo Europcar ("Grupo Europcar"). A Anchorage Capital Group, L.L.C.

("Anchorage") assessora e/ou administra entidades que detêm mais de 20% das ações da Europcar[1]. A Anchorage é a empresa matriz do Grupo Anchorage. A Anchorage também assessora e/ou gerencia entidades que detêm mais de 20% do capital acionário de outras empresas que desenvolvem atividades no Brasil. A Europcar é um fornecedor global de serviços de mobilidade, incluindo aluguel e compartilhamento de veículos, e líder em serviços de mobilidade e aluguel de veículos na Europa. No Brasil, a empresa atua exclusivamente no licenciamento de marca para franqueados locais, sem operações diretas de aluguel de carros. O grupo da Europcar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo as Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0958299) Data da notificação ou emenda 15/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 504, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2021 (0960760) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere a uma oferta pública para aquisição do controle da Europcar, feita por um consórcio entre Volkswagen, Trinity e Pon (a "Operação").

As Requerentes aclaram que os membros do consórcio e a Europcar assinaram um Acordo de Estrutura de Operação (Transaction Framework Agreement - "TFA") em 28 de julho de 2021. Elas esperam que a oferta seja apresentada à autoridade francesa do mercado financeiro até o final do terceiro trimestre de 2021 e que a Operação seja concluída no decorrer do quarto trimestre de 2021 ou do primeiro trimestre de 2022. De acordo com o TFA, a Europcar será adquirida por meio de uma oferta voluntária de aquisição a ser apresentada por meio da Green Mobility Holding S.A. ("BidCo"), uma subsidiária integral recém-criada da Volkswagen, fundada em 27 de julho de 2021. As Requerentes informam que a Trinity detém atualmente aproximadamente 12,79% do capital social e dos direitos de voto da Europcar e pretende ofertar sua participação no âmbito da oferta pública de aquisição. Após a Operação, Pon e Trinity irão adquirir ações da BidCo, resultando no controle conjunto de VW (66%) e Trinity (27%)[2] sobre a BidCo e, portanto, no controle indireto sobre a Europcar. A Pon terá apenas uma participação minoritária não controladora (7%) na BidCo e terá poder de veto sobre a nomeação do CEO da Europcar. A estrutura societária da Europcar antes da Operação pode ser esquematizada da seguinte forma[3]: (i) Anchorage Capital Group, L.L.C.: 24,91%; (ii) Trinity: 12,79%; (iii) Marathon Asset Management, L.P.: 10,76%; (iii) Diameter Capital Partners, L.P.: 5,2%; (iv) Centerbridge: 6,19%; (v) Carval: 5,08%;

(vi) King Street Capital Management, L.P.: 4,6%; (vii) Ações em tesouraria: 0,17%; (viii) Plano coletivo de participação dos funcionários: 0,02%; e (ix) Ações em circulação: 34,88%. De acordo com os autos, a oferta de EUR 0,50 por ação implica um valor total de EUR 2,9 bilhões, a ser pago em dinheiro. O preço da oferta aumentará para EUR 0,51 se mais de 90% do capital social e dos direitos de voto forem transferidos após a oferta pública de aquisição. As Partes esclarecem que, para a VW, uma das principais montadoras do mundo e líder na transição para o futuro da mobilidade com emissões zero, a operação com a Europcar, um importante fornecedor de serviços de mobilidade, incluindo aluguel de veículos e compartilhamento de carros, proporciona uma oportunidade de criar uma plataforma de mobilidade líder. O consórcio tem como objetivo realizar uma transformação bem-sucedida do Grupo Europcar e fornecer soluções de mobilidade novas e inovadoras para atender à crescente demanda dos clientes por serviços que complementem a propriedade de veículos, enquanto gerencia o negócio com uma estrutura de governança equilibrada, aproveitando os pontos fortes de cada parceiro do consórcio. Da perspectiva da Trinity, o Grupo Europcar tem o potencial de se tornar uma plataforma líder em conceitos de mobilidade individual na Europa.

Ao lado da Volkswagen e Pon (como acionista minoritário), a Trinity dará o próximo passo para ajudar o negócio a se tornar uma empresa sustentável e inovadora, posicionada para ser líder do setor de mobilidade, que está em rápido crescimento. As Requerentes informam que, além do Brasil, a Operação está sendo notificada na União Europeia, e nos seguintes países: Albânia, Colômbia, Egito (a posteriori), Indonésia (a posteriori), Quênia, Montenegro, Marrocos, Nova Caledônia, Macedônia do Norte, Arábia Saudita, Sérvia, Trinidad & Tobago, Tunísia, Turquia, Ucrânia, Reino Unido, Estados Unidos e Uruguai. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de fabricação de veículos e locação de veículos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Europcar é um fornecedor global de serviços de mobilidade, incluindo aluguel e compartilhamento de veículos, e líder em serviços de mobilidade e aluguel de veículos na Europa. No Brasil, as Partes informam que a empresa atua exclusivamente no licenciamento de marca para franqueados locais, sem operações diretas de aluguel de carros.

As Requerentes defenderam que a Operação não resultará em sobreposições horizontais, integrações verticais ou efeitos conglomerados relativos ao Brasil ou a mercados que englobem o Brasil. Segundo elas, a VW controla a Fleetzil, uma empresa que atua no setor de aluguel de automóveis no Brasil, enquanto que a Europcar International SASU, uma subsidiária da Europcar Mobility Group S.A., celebrou um acordo de franquia da marca Europcar com uma empresa local para o território brasileiro. No entanto, informam que esse franqueado, apesar de possuir frota e alugar veículos no Brasil, não está envolvido na Operação e permanecerá como uma entidade separada, sem nenhuma conexão com a VW ou a Fleetzil. Na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza e Unidas), esta Superintendência avaliou o ramo geral de aluguel de veículos segmentado na dimensão produto nos seguintes mercados: locação de carros (rent a car - RAC) e gestão e terceirização de frotas (GFT). Na dimensão geográfica, optou-se por deixar em aberto a definição precisa, tendo sido avaliadas as dimensões nacional, municipal e por aeroportos para o mercado de locação de carros. Já no mercado de gestão e terceirização de frota a abrangência geográfica definida foi a nacional. A par dessas delimitações, as Requerentes foram questionadas sobre suas respectivas atuações.

Segundo as Requerentes, a Europcar não atua diretamente no ramo de aluguel de veículos no Brasil e a única atividade dela no país foi o licenciamento da sua marca para empresas desse ramo, que têm liberdade da determinar a oferta e condições comerciais. Contudo, esclareceram que essas empresas não são parte na Operação e atuam no segmento de locação de veículos (RAC) apenas. Por sua vez, o Grupo Volkswagen, através da Fleetzil, oferta apenas serviços de carros por assinatura (analisado como parte do mercado de gestão e terceirização de frotas no AC Localiza/Unidas) e gestão e terceirização de frotas, não atuando no segmento de locação de veículos de curto prazo (RAC), em que as franqueadas da Europcar atuam. De fato, esta Superintendência considerou, no referido precedente, que o serviço de carros por assinatura faria parte do mercado de gestão e terceirização de frotas, razão pela qual se conclui que a presente operação não gera sobreposição horizontal no mercado de locação de veículos (RAC), onde atua indiretamente a Europcar. Por outro lado, como o Grupo VW atua na fabricação, montagem e comercialização de veículos novos, seria possível se aventar uma integração entre essa atividade e os serviços de locação de veículos (RAC) da Europcar.

Considerando se tratar de uma relação vertical, cuja a compra de veículos pode ser centralizada e se dar numa maior abrangência, os dados da atuação das partes em âmbito nacional seriam suficientes para avaliação dessa possível relação entre as Partes. Como lembrado pelas Requerentes, na Tabela 3 do Anexo ao Parecer n° 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (0954867), referente ao Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46, foi apresentada a estrutura da oferta do mercado nacional de locação de veículos (“RAC”), por quantidade de veículos (frota), de 2017 a 2019. As Requerentes indicaram que as franqueadas Europcar, embora tenham enviado dados de suas frotas ao CADE, sequer constaram entre as mais de 20 empresas mencionadas na referida tabela, o que evidencia a baixa participação de mercado da Europcar. Já no que se refere à fabricação, montagem e comercialização de veículos, a participação de mercado do Grupo Volkswagen (considerando as marcas VW, Audi e Porsche) no mercado de automóveis no Brasil seria inferior a 30%, conforme dados da FENABRAVE - Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores[4], tomando por referência o número de veículos emplacados. Ademais, vale referenciar a Tabela 24 constante do parecer do mencionado precedente, que indicou que, nos anos de 2018 a 2020, além da VW, diferentes montadoras possuem importância para as empresas que atuam nos mercados de RAC e GTF, tais como FCA, Ford, GM e Renault.

Por todo o exposto, conclui-se que a possível integração entre a venda de veículos novos e o mercado de locação de veículos, que poderia ser suscitada pela presente operação, não se revela preocupante sob a ótica concorrencial, ante as limitadas atuações das Requerentes nos seus respectivos mercados, recaindo a Operação na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: https://investors.europcar-group.com/share-shareholders/shareholding-structure. [2] As Partes informam que os investimentos da Trinity são administrados pela Attestor Limited ("Attestor"), uma empresa gestora de investimentos com sede em Londres, Reino Unido [ACESSO RESTRITO À TRINITY]. [3] Dados atualizados em 31 de julho de 2021. [4] Disponível em: https://online.fliphtml5.com/ordey/vybi/#p=9, acessado em 30/09/2021. Segundo a FENABRAVE, em 2020, automóveis da marca VW representaram 17,19%, da Audi corresponderam a 0,36% e infere-se dos dados publicados pela federação que a Porsche teve menos de 0,11% de participação de mercado.