Ato de Concentração Sumário nº 08700.007263/2021-05

SEI/CADE - 1008798 - Parecer PARECER Nº 18/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007263/2021-05 Requerentes: CARMO ENERGY S.A e PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Carmo Energy S.A e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado(s) Afetado(s): extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Carmo Energy S.A. ("Carmo Energy") A Carmo Energy foi constituída em 14/05/2021 e integra o Grupo Cobra, de origem espanhola, que atua no desenvolvimento, construção e operação de infraestruturas industriais em 70 países por meio de 600 subsidiárias, agregando valor a todos os tipos de clientes, desde pessoas físicas até grandes empresas. O Grupo Cobra atua no Brasil principalmente nos segmentos de desenvolvimento, construção e, de forma pontual, na operação de infraestruturas industriais. Dentre as suas áreas de negócio estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais.

O Grupo Cobra também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis, ativos relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria O Grupo Cobra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras integra o Grupo Petrobras, de origem brasileira, que tem como foco as atividades de exploração, produção e distribuição de petróleo e gás natural, além de geração de energia elétrica. Além do Brasil, o Grupo Petrobras atua na Argentina, Bolívia, Chile, Colômbia, Paraguai, Uruguai, Estados Unidos, Holanda, Reino Unido, Singapura. O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1003587) Data da notificação 27/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 02, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2022 (SEI 1005363) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Carmo Energy, de 100% da participação da Petrobras num conjunto de ativos relacionados à produção de óleo e gás natural denominado como “Polo Carmópolis” que estão localizados no Estado brasileiro de Sergipe. Compreende-se, dentre os principais ativos do Polo Carmópolis: Onze concessões de produção (Carmópolis, Aguilhada, Angelim, Aruari, Atalaia Sul, Brejo Grande, Castanhal, Ilha Pequena, Mato Grosso, Riachuelo e Siririzinho), cuja produção média mensal em 2020 foi de: 10,913 boed, sendo 10,452 bpd de óleo+condensado e 72,9 mil m³/d de gás natural. O complexo operacional de Atalaia que inclui, dentre suas principais instalações, o Terminal Aquaviário de Aracaju (Tecarmo) - 5 tanques totalizando 168 mil m3 de capacidade de armazenamento - e o Oleoduto Bonsucesso - que viabiliza o escoamento da produção até este terminal. A base operacional do Polo de Carmópolis encontra-se no município de Carmópolis, a cerca de 49 Km de Aracaju, capital do Estado de Sergipe, conforme Figura 1, e tem a Petrobras como única operadora de todas as concessões, com 100% de participação. O Polo de Carmópolis detém alto nível de autonomia de operação, considerando a inclusão da infraestrutura de tratamento, escoamento, armazenamento e transporte de petróleo e as suas 11 estações de tratamento com cerca de 230 km de gasodutos e oleodutos. Figura 1[1]:

Localização do Polo Carmópolis Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 3 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da contraprestação total que a Carmo Energy pagará à Petrobras pelos ativos adquiridos consistirá no valor de [ACESSO RESTRITO]. Para a Carmo Energy, a Operação está alinhada à sua estratégia de investimento em atividades de exploração e produção (E&P) de petróleo e gás natural no Brasil, desenvolvendo suas operações em campos de petróleo onshore e offshore e com infraestruturas de midstream através da operação do terminal aquaviário de Aracajú -Tecarmo. Para a Petrobras, a presente Operação está alinhada à estratégia de otimização de portfólio e melhoria de alocação do capital da companhia, passando a concentrar cada vez mais os seus recursos em ativos de classe mundial em águas profundas e ultra profundas, onde a Petrobras tem demonstrado grande diferencial competitivo ao longo dos anos. As Requerentes informaram que a Operação não será submetida a autoridades de defesa da concorrência de outras jurisdições, porém encontra-se sujeita à aprovação regulatória no Brasil da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação marcará a primeira aquisição de ativos do Grupo Cobra no programa de desinvestimento do Grupo Petrobras e a sua entrada no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. Conforme já informado, o Grupo Cobra atua no Brasil principalmente nos segmentos de desenvolvimento, construção, operação de infraestruturas industriais e prestação de manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais. A definição do mercado relevante em que se insere a presente Operação já está pacificada pela jurisprudência do CADE[2] como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural na dimensão produto e nacional (Brasil), na dimensão geográfica[3]. Além disso, a indústria de petróleo e gás é altamente regulada e acompanhada pela ANP que mensalmente disponibiliza os dados de todas as concessões, campos de exploração, concessionárias etc. operando no país.

Tais dados são condensados em boletins disponibilizados ao mercado[4] e por meio da ferramenta “Painel Dinâmico”[5] presente no site da agência. De acordo com informações da ANP, a produção total de petróleo e gás natural no Brasil de janeiro a novembro de 2021 foi de 1.254 milhões de barris de óleo equivalentes[6] (boe), com uma média diária para o mesmo período de 3,753 milhões de barris de óleo equivalentes. Já a produção total de petróleo e gás natural do Polo Carmópolis de janeiro a novembro de 2021 foi de 2,62 milhões de barris de óleo equivalente[6] (boe), com uma média diária para o mesmo período de 7,6 mil barris de óleo e 43mil m³/d de gás natural. No que diz respeito ao cenário Concessionário, o Polo Carmópolis representou para a Petrobras a participação de 0,28% e 0,21%, respectivamente, na Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural no Brasil no ano de 2020 e 2021 (janeiro-novembro), conforme Figuras 4 e 5. Figura 4: Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por Concessionário (jan-nov 2021) Fonte: Requerentes Figura 5: Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por Concessionário (média 2020) Fonte: Requerentes No que diz respeito ao cenário Operador, o Polo Carmópolis representou para a Petrobras a participação de 0,28% e 0,21%, respectivamente, na Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural no Brasil no ano de 2020 e 2021 (janeiro-novembro), conforme Figuras 6 e 7. Figura 6: Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por Operador (jan-nov 2021) Fonte:

Requerentes Figura 7: Produção Nacional de Petróleo e Gás Natural por Operador (média 2020) Fonte: Requerentes Conforme se vislumbra das figuras acima, no cenário Concessionário, o Polo Carmópolis representa 0,28% da produção nacional de petróleo e gás natural na média do ano de 2020 e cerca de 0,21% referente aos meses de janeiro a novembro de 2021. Já no cenário Operador, o Polo Carmópolis representa 0,28% da produção nacional de petróleo e gás natural na média do ano de 2020 e cerca de 0,21% referente aos meses de janeiro a novembro de 2021. Diante do exposto, a presente Operação representará a mera substituição do Grupo Petrobras pelo Grupo Cobra como novo detentor das participações de mercado, indicada na Figura 8. Figura 8: Participações de Mercado Adicionalmente, as Requerentes esclarecem que a Operação não implica quaisquer sobreposições horizontais e a possibilidade de integração vertical derivada da Operação deve ser descartada, na medida em que: (i) nenhuma das empresas integrantes do Grupo Cobra atua em mercados relacionados verticalmente à presente Operação; e (ii) a infraestrutura e os equipamentos constantes dentre os ativos da Operação já são utilizados apenas na exploração e produção do próprio Polo de Carmópolis e assim continuarão sendo. Por fim, como apurado acima, a participação do Polo Carmópolis no mercado de extração de petróleo e gás natural é inferior a 1% e não favoreceria possibilitaria práticas restritivas verticais.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE 2/2012 (substituição de agente econômico). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Teaser elaborado pela Petrobras sobre o Polo de Carmópolis: OPORTUNIDADE DE INVESTIMENTO EM CAMPOS TERRESTRES NO BRASIL, EM SERGIPE Outubro de 2020. Disponível em: <https://epbr.com.br/wp-content/uploads/2020/10/teaser-polo-carmopolis_portugues-002.pdf>. [2] Na linha dos Pareceres dessa d. Superintendência Geral emitidos no âmbito dos Atos de Concentração n. 08700.004022/2020-15 (Requerentes: OP Pescada Óleo e Gás Ltda. (atualmente denominada 3R Pescada Ltda.) e Petróleo Brasileiro S.A.), n. 08700.000973/2018-09 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda); n. 08700.006177/2018-71 (Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A); n. 08700.000549/2017-75 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e BP Energy do Brasil Ltda.); n. 08700.007741/2017-92 (Requerentes: ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. eStatoil Brasil Óleo e Gás Ltda); entre outros.

[3] Vide, como exemplo, os Atos de Concentração n° 08700.004022/2020-15, 8700.001383/2020-18, 08700.005829/2019-31, 08700.006321/2018-14, 08700.006177/2018-71, 08700.007539/2017-61, dentre outros. [4] Vide <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-sobre-exploracao-e-producao-de-petroleo-e-gas/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas-natural>. [5] Vide <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-de-producao-de-petroleo-e-gas-natural>. [6] Barril de Óleo Equivalente (boe): Unidade utilizada pela Industria do petróleo para comparar volumes de petróleo e gás natural tomando por base a equivalência energética entre o petróleo e o gás, medida pela relação entre o poder calorífico dos fluidos. Em geral, utiliza-se a seguinte relação aproximada: 1.000 m³ de gás para 1 m³ de petróleo.