Ato de Concentração Sumário nº 08700.005105/2021-11

SEI/CADE - 0968119 - Parecer PARECER Nº 429/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005105/2021-11 REQUERENTES: ELETRORIVER S.A. E BSB ENERGÉTICA S.A. E BRASIL PCH S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eletroriver S.A., BSB Energética S.A. e Brasil PCH S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Eletroriver S.A e BSB Energética S.A (“Eletroriver e BSB Energética” ou "Compradoras") A Eletroriver S.A. atua nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, assim como na promoção e/ou participação em empreendimentos privados de geração e distribuição de energia elétrica. A BSB Energética S.A atua no segmento de geração de energia elétrica através de pequenas centrais hidrelétricas e tem participação em outros empreendimentos ou sociedades. Ambas as empresas pertencem à Família CSS, grupo que possui diversos empreendimentos nos setores de geração de energia, infraestrutura e gás natural. No setor de energia, as empresas controladas pela Família CSS atuam nos segmentos de geração hidrelétrica, termelétrica e eólica, atuação que abrange o Sul, Sudeste, Norte, Nordeste e Centro-Oeste do país (isto é, todo o território nacional).

O Grupo Família CSS, do qual as empresas Compradoras fazem parte, auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brasil PCH S.A. (“Brasil PCH” ou "Empresa-Alvo") A Brasil PCH S.A. é uma associação entre a Chipley SP Participações S.A, Eletroriver S.A. e BSB Energética S.A. que atua no setor de geração de energia elétrica por meio da construção e operação de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs). A Empresa-Alvo e as respectivas PCHs controladas pela Empresa-Alvo estão localizadas nos estados de Minas Gerais, Goiás, Rio de Janeiro e Espírito Santo. Portanto, a Empresa-Alvo atua apenas nas regiões do Sudeste e Centro-Oeste e faz parte do Sistema Interligado Nacional (“SIN”). A Chipley SP Participações S.A., detentora de 51% do capital social da Brasil PCH, por sua vez, pertence ao Grupo Renova, sendo 99,99% da Renova Energia S.A e 0,01% da RenovaPar S.A. – Em Recuperação Judicial. A Brasil PCH auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0960822) Data da notificação 17/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 514, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/09/2021 (SEI 0962331) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Eletroriver S.A e pela BSB Energética S.A, de 51% do capital social e votante da Brasil PCH S.A, atualmente detida pela Chipley SP Participações S.A - Em Recuperação Judicial. A Operação ocorre no âmbito do Plano de Recuperação Judicial da Renova Energia S.A, empresa do mesmo grupo econômico (Grupo Renova) da Chipley SP. Atualmente, as Compradoras já detêm, conjuntamente, participação de 49% na Empresa-Alvo. As Requerentes informaram que, por meio da Operação, Eletroriver e BSB Energética irão exercer, como acionistas, o direito de preferência na aquisição do capital restante da Empresa-Alvo. As Compradoras, dessa forma, passarão a exercer controle sobre a Empresa-alvo, configurando a Operação em uma consolidação de controle. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Compradoras alegam representar uma oportunidade de exercerem o seu direito de preferência na aquisição de 51% das ações de emissão da BRASIL PCH S.A., nos termos previstos no Acordo de Acionistas da BRASIL PCH e do Edital de Alienação Judicial de Unidade Produtiva Isolada por Meio de Propostas Isoladas, que determinou as regras de alienação da referida participação societária na BRASIL PCH, nos autos do processo de recuperação judicial n° 1103257- 54.2019.8.26.0100, em trâmite perante o Juízo da 2ª (segunda) Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. As Vendedoras, por sua vez, explicam que a Operação Proposta se insere na estratégia de redução de passivos e reorganização do Grupo Renova, tal qual previsto no plano de Recuperação Judicial, conforme aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado em procedimento de recuperação judicial. As Requerentes informaram que Operação Proposta também está sujeita à anuência prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Eletroriver e a BSB Energética integram a Família CSS, que possui diversos empreendimentos nos setores de geração de energia, infraestrutura e gás natural. No setor de energia, as empresas controladas pela Família CSS atuam nos segmentos de geração hidrelétrica, geração termelétrica e geração eólica, com atuação em todo o território nacional. A Empresa-Alvo, por sua vez, atua no mercado de geração de energia elétrica renovável por meio de 13 Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), sendo cada uma delas uma SPE. As 13 (treze) PCHs possuem 291,5 MW de potência instalada, autorizadas pela ANEEL pelo período de 30 anos. A atuação da Empresa-Alvo se dá nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás e Rio de Janeiro.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia e que a Empresa-Alvo já é parte, atualmente, do grupo econômico das Compradoras, verifica-se que a Operação tem o potencial de acarretar apenas um reforço das sobreposições horizontais no mercado de geração de energia elétrica, além de possível reforço de integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica e as atividades de geração de energia elétrica das Compradoras e da Empresa-Alvo. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação apenas no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados recentes da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[4], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Família CSS e pela Empresa-Alvo:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil Cenário Capacidade total do mercado (Potência Fiscalizada) (KW) Família CSS, excluindo a Empresa-Alvo¹ (Potência Instalada/Estimada ²) (KW) Participação (%) Empresa-Alvo (Potência Instalada/Estima da (KW) Participação (%) Participação Combinada (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 177.617.963,30 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Todas as matrizes no Submercado Sudeste/Centro-Oeste 73.772.922,86 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Matriz Hidrelétrica em todo o SIN (Nacional) 109.393.910,99 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Matriz Hidrelétrica no Submercado Sudeste/Centro-Oeste 47.372.845,08 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Fonte: Dados das Requerentes e Sistema de Informações de Geração da ANEEL (Base de dados do SIGA). Vide: http://www.aneel.gov.br - Acessado em 09/09/2021. ¹ Considerando que as Compradoras já têm participação societária na Empresa-Alvo, as Requerentes esclarecem que apenas as outras empresas/empreendimentos do Grupo CSS (fora a Empresa-Alvo) foram consideradas no cálculo .

² Os dados da tabela para todos os cenários consideram também os empreendimentos que estão em fase pré-operacional registrados na ANEEL e ainda não possuem as respectivas outorgas/autorizações. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, [Acesso Restrito]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado em ambos os segmentos, como se verifica na tabela abaixo:

Tabela 2 – Market share das Partes em Comercialização de Energia Elétrica – Brasil (Consumo médio de energia no SIN - Jul 2020/Jul 2021) Cenário Consumo médio do Mercado (valores médios – MW médio) Comercializado pela Família CSS, excluindo a Empresa-Alvo¹ (valores médios – MW médio) Participação (%) Comercializado pela Empresa-Alvo (valores médios – MW médio) Participação (%) Participação Combinada (%) ACL 21.898,06 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] ACR 44.080,25 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] ACL + ACR 65.978,31 [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Relatório Dados Gerais lnfomercado 2020 e 2021 da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE12 e Requerentes. É possível verificar, portanto, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de comercialização de Energia Elétrica, considerando o ambiente regulado e livre é de cerca de 0-10% [Acesso Restrito] em qualquer dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação em análise.

No que tange a possibilidade de reforço de integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica e de geração de energia elétrica das Requerentes, as Requerentes alegam que essa relação vertical seria apenas hipotética, pois, atualmente, a ELETROBRAS adquire, no âmbito do PROINFA, a totalidade da energia produzida pelas PCHs controladas pela Empresa-Alvo, por meio de contratos de compra e venda com prazo de 20 anos. Além disso, a partir das informações das tabelas do item anterior, constata-se que o grupo econômico das Compradoras (Grupo CSS) e a Empresa-Alvo detêm baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia no ACR e nos segmentos de geração de energia acima identificados, o que afasta, por conseguinte, quaisquer riscos de fechamento do mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla obrigações de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Sistema de Informações de Geração da ANEEL (Base de dados do SIGA). Vide: http://www.aneel.gov.br - Acessado em 09/09/2021. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.