Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005022/2021-13

SEI/CADE - 0968578 - Parecer PARECER Nº 430/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005022/2021-13 Requerentes: Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. e Indústria Carbonífera Rio Deserto Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. e Indústria Carbonífera Rio Deserto Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: produção de carvão mineral e industrialização de coque calcinado de petróleo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Unimetal Indústria, Comércio e Empreendimentos Ltda. ("Unimetal") A Unimetal é uma empresa pertencente ao Grupo Unimetal, cuja atividade predominante consiste na industrialização de coque verde de petróleo, coque de petróleo calcinado e grafite sintético, que são carbonos sólidos oriundos de processos de refino do petróleo. O Grupo Unimetal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Indústria Carbonífera Rio Deserto Ltda. ("Rio Deserto") A Rio Deserto, indústria controlada pelo Grupo Rio Deserto, atua no mercado de carvão mineral para geração de energia elétrica.

O Grupo Rio Deserto possui atuação nos mercados siderúrgico, de insumos cerâmicos, de vidros e de agronegócio. A Rio Deserto auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0958120) Data da notificação 14/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 511, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2021 (0962885) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição e utilização de ativos de coque calcinado e carvão ativado da Rio Deserto pela Unimetal, incluindo a utilização do galpão industrial, onde se encontra esse maquinário, por meio de comodato. Os ativos estão localizados no pavilhão industrial da Vendedora, sito na Linha Rio Deserto, município de Urussanga, estado de Santa Catarina.[1] O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Do ponto de vista da racionalidade estratégica da Operação, as Requerentes ressaltaram que "[a] aquisição dos ativos tangíveis da Rio Deserto pela Unimetal é uma oportunidade de a Unimetal aumentar de forma mais eficiente sua capacidade, incluindo agregar produtos nos quais não possui atuação, no caso do carvão ativado, e agregar e otimizar coque calcinado voltado à indústrias mais especializadas à sua produção, com redução de seus custos de produção para a região Sul, onde a atuação da Unimetal é mais tímida". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado coque calcinado de petróleo Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a atividade predominante da Unimetal consiste na industrialização de coque verde de petróleo, coque de petróleo calcinado e grafite sintético, que são carbonos sólidos oriundos de processos de refino do petróleo. Assim, a empresa atua no processo de industrialização de: (i) coque calcinado de petróleo, que é um produto carbonoso utilizado pelas indústrias de alumínio e siderúrgica;

(ii) recarburante, que é um produto carbonoso com alto teor de carbono, utilizado em siderurgias e fundições, fabricado a partir do coque calcinado de petróleo, do antracito calcinado, do grafite mineral ou sintético ou do coque metalúrgico; e (iii) grafite sintético, que consiste em um produto carbonoso de alto teor de carbono, que pode ser utilizado como recarburante ou fonte de carbono para diversas indústrias, como as de fricção, refratários, baterias e entre outras. A Rio Deserto atua, predominantemente, no mercado de produção mineral – i.e., carvão mineral –, utilizado para geração de energia elétrica. O Grupo Rio Deserto possui atuação também nos mercados siderúrgico, de insumos cerâmicos, de vidros e de agronegócio. Na indústria de carbonos sólidos, a Rio Deserto investe na industrialização de carvão energético, carburante, BORMIX e CATA ou ANTHRACIT. De acordo com as Requerentes, o carvão energético constitui uma rocha combustível, formada por compactação ou por endurecimento de plantas remanescentes e aplicado em usinas térmicas, como combustível para a geração de energia elétrica. O carburante, por sua vez, é formado essencialmente de carbono e corresponde a um fruto do processo de calcinação do coque verde de petróleo, utilizado para fins de processos de carburação nos fundidos de ferro e aço, bem como em outros processos da indústria pesada.

Já o BORMIX é um material obtido através do carvão beneficiado utilizado como catalizador da ebonite e como carga semirreforçante para a composição de moldados de baixo custo em compostos à base de elastômeros. O CATA ou ANTHRACIT (ou carvão ativado) é um produto derivado do carvão mineral, utilizado em filtros de estações de tratamento de água, tornando-a água potável, conforme esclarecido pelas Requerentes. A Operação refere-se aos ativos de coque calcinado e carvão ativado da Rio Deserto, que a Unimetal pretende adquirir. Em relação ao carvão ativado, não haveria sobreposição horizontal nesse produto porque a Unimetal não produz carvão ativado ou qualquer de seus substitutos. Portanto, a Operação representaria a entrada da Unimetal nesse mercado. As Requerentes reportaram uma sobreposição horizontal na produção de coque calcinado, um produto que Unimetal e o Grupo Rio Deserto ofertam. Em precedentes[2], o CADE já considerou que há dois tipos principais de carvão, com características e finalidades distintas: carvão térmico e carvão metalúrgico. Em linhas gerais, o carvão térmico (também denominado carvão a vapor) seria utilizado por produtores de energia elétrica e indústrias pesadas nos processos de combustão para produzir vapor e calor. Já o carvão de coque (também denominado carvão metalúrgico) seria predominantemente utilizado para produzir coque, que é utilizado como um redutor em altos-fornos para produção de ferro-gusa, um estágio intermediário da produção de aço.

O CADE também já diferenciou o coque calcinado de petróleo do coque metalúrgico, considerando que o coque calcinado seria um produto "obtido a partir do coque verde de petróleo, em processo de aquecimento a 1300°C para adequação aos processos industriais de alumínio, onde atua como elemento fornecedor de carbono para a reação de redução da alumina e como elemento condutor de eletricidade. Já o coque metalúrgico é extraído do carvão mineral com propriedades coqueificantes, sendo utilizado com elemento termo-redutor na indústria siderúrgica"[3] . O CADE adotou, tanto no mercado de coque calcinado quanto no de carvão mineral, a abrangência internacional[4]. A partir dessas definições as Requerentes providenciaram estimativas de suas participações no mercado com base em um relatório elaborado por Jacobs Consultancy, em 2018, Calcined Petroleum Coke Report – Global Outlook: Winter 2018 Supplement. A tabela abaixo apresenta previsões da demanda mundial para o coque calcinado de petróleo para 2020, de acordo com o citado relatório: Tabela 1 - Demanda prevista de coque calcinado de petróleo 2018-2023 (volume em milhares de MTPA) [ACESSO RESTRITO À UNIMETAL] Foi informado que, em 2020, a Unimetal produziu [ACESSO RESTRITO À UNIMETAL] toneladas de coque calcinado e o Grupo Unimetal produziu em termos de faturamento bruto, [ACESSO RESTRITO À UNIMETAL] e, em volume, cerca de [ACESSO RESTRITO À UNIMETAL] toneladas de coque calcinado de petróleo.

Por sua vez, a produção da unidade da Rio Deserto objeto da Operação, totalizou, em 2020, [ACESSO RESTRITO À RIO DESERTO] toneladas de coque calcinado de petróleo, em termos de volume, e [ACESSO RESTRITO À RIO DESERTO], em termos de valor. Dessa forma, de acordo com os dados apresentados pelas Partes, a produção do Grupo Unimetal e a produção da Rio Deserto representariam, conjuntamente, cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado mundial de coque calcinado de petróleo. Ademais, as Requerentes esclareceram que a Unimetal atende à indústria de base, isto é, mais pesada e voltada para a produção em larga escala, ao passo em que a Rio Deserto é voltada a uma indústria mais especializada, que fabrica produtos com maior homogeneidade e qualidade, para a indústria vidraceira, de fricção e de filtração (tratamento de água). Por fim, indicaram que o mercado é composto por grandes grupos econômicos internacionais, como Oxbow, Alcoa, Rain CII e British Petroleum. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, por representar apenas a substituição de agente econômico em um dos mercados envolvidos (carvão ativado) e em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados de coque calcinado de petróleo. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com o INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE EQUIPAMENTOS FABRIS, consta a seguinte cláusula, conforme [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A título de completude e precisão, de acordo com os dados do contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Ver AC nº 08700.004106/2021-30 (Glencore/Biliton/Anglo American) e nº 08700.001717/2019-10 (Copelmi/Seival Sul) [3] Um relatório da Petrobras descreve o produto coque verde de petróleo (CVP) que é amplamente utilizado como fonte geradora de energia ou como redutor nas indústrias como as de ferro-gusa, de ferro-ligas, cerâmica, cimenteira, termelétrica a carvão, fundição, calcinação, gaseificação, secagem de grãos e indústrias químicas no geral (cerca de ¾ do que é produzido no mundo é usado como combustível). Para aplicações metalúrgicas, o CVP precisa apresentar menores teores de enxofre, resinas e metais do que o coque esponja grau combustível/siderúrgico. A calcinação é um processo térmico que permite aumentar o teor de carbono fixo por meio da redução significativa dos teores de voláteis e de umidade, gerando um coque calcinado de petróleo com elevada densidade, condutividade e resistência mecânica.

Após a calcinação, o coque é misturado com aglutinantes e prensado, sendo essa mistura aquecida em forno especial para obter no final do processo um ânodo de carbono.A produção de alumínio seria uma das principais aplicações do coque calcinado, dentre outras utilidades. A cada tonelada de alumínio produzido, cerca de meia tonelada de ânodo é consumida. (Fonte: Coque-Informacoes-Tecnicas.pdf (petrobras.com.br); consultado em 1/10/2021) [4] Ver AC nº 08012.002991/2007-12 (Petrobras Química/Unimetal /Brazil Energy); nº 08700.03428/2018-66 (Glencore/Rio Tinto) e nº 08700.000626/2020-92 ((NS Moranbah North /Mitsui Moranbah North/NS Coal (Moranbah North)/Shinsho Moranbah /JFEMA Moranbah North).