Ato de Concentração Sumário nº 08700.005128/2021-17

SEI/CADE - 0969521 - Parecer PARECER Nº 435/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005128/2021-17 REQUERENTES: Atlas Lar do Sol Holding Ltda. e Unipar Carbocloro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Lar do Sol Holding Ltda. e Unipar Carbocloro S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Unipar Carbocloro S.A. (“Unipar” ou "Compradora") A Unipar é uma empresa química de origem brasileira, que fabrica e distribui soda cáustica, cloro líquido, ácido clorídrico, hipoclorito de sódio e dicloroetano (EDC), controlada pela Vila Velha S.A. A Unipar é a holding do Grupo Unipar, cuja atuação está relacionada à fabricação e distribuição de produtos químicos. Também fazem parte do Grupo Unipar a Unipar Indupa do Brasil S.A. e outras sociedades no exterior. O Grupo Unipar auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Atlas Lar do Sol Holding Ltda. (“Atlas Lar do Sol”), Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol I S.A., Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol II S.A. e Usina de Energia Fotovoltaica Lar do Sol III S.A.

(as “Sociedades-Alvo”) A Atlas Lar do Sol é uma sociedade sem atividades operacionais e subsidiária integral da Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A., que atua no mercado de geração de energia solar e comercialização de energia. A Atlas Holding 2 S.A. é uma empresa-irmã da Atlas Energia Renováveis do Brasil S.A. (“Atlas Energia”). A Atlas Energia atua no setor de geração de energias renováveis e, em especial, no segmento de energia fotovoltaica. A Atlas Energia conta (direta ou indiretamente) com projetos de geração de energias renováveis no Brasil, Chile, México e Uruguai, contando com um portfólio total de mais de 1,2 GW em projetos contratados, em operação ou em fase de construção. No Brasil, a Atlas Energia detém cinco projetos em operação todos no Nordeste: quatro deles localizados no estado da Bahia e um localizado no estado do Ceará. As Sociedades-Alvo foram constituídas para a exploração de produção de energia elétrica e desenvolvimento de projetos de geração de energia fotovoltaica na cidade de Pirapora, estado de Minas Gerais. Como resultado da Operação, as Requerentes serão sócias na exploração dos referidos projetos. As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico controladas diretamente pela Atlas Lar do Sol e constituídas para deter três usinas fotovoltaicas localizadas na cidade de Pirapora, no estado de Minas Gerais, voltadas exclusivamente à geração de energia elétrica. O início da operação dos projetos está previsto para janeiro de 2024.

O Grupo Atlas Lar do Sol auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0961987) Data da notificação 20/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 515, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2021 (SEI 0962904) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à futura aquisição por meio de exercício de opção de compra, pela Unipar, de ações emitidas [ACESSO RESTRITO] pelas Sociedades-Alvo, atualmente detidas pela Atlas Lar do Sol. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, com relação ao valor da Operação merece ser frisado que o preço a ser pago pela Unipar para a aquisição das referidas ações será calculado conforme metodologia estabelecida pelas Requerentes e refletida na Cláusula 2.3.2: [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Unipar, a Operação representa uma oportunidade de suprir parte de sua demanda por energia elétrica com o investimento na autoprodução de energia elétrica, uma vez que a companhia é uma grande consumidora. Por sua vez, para a Atlas Lar do Sol, a Operação representa uma boa oportunidade de obter retorno financeiro sobre os investimentos feitos para desenvolvimento, construção e operação dos projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de uma integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica (upstream) pelas Sociedades-Alvo e consumo de energia elétrica (downstream) por parte do Grupo Unipar.

A Unipar é a holding do Grupo Unipar[2], cuja atuação está relacionada à fabricação e distribuição de produtos químicos, porém possui participação em empresas que atuam na geração de enrgia elétrica, bem como a sua atividade principal está relacionada à obtenção de energia para consumo interno de suas plantas produtivas. Por sua vez, as Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico controladas diretamente pela Atlas Lar do Sol e constituídas para deter três usinas fotovoltaicas localizadas na cidade de Pirapora, no estado de Minas Gerais, voltadas exclusivamente à geração de energia elétrica. O início da operação dos projetos está previsto para janeiro de 2024. A Atlas Energia, que faz parte de uma das empresas proprietárias das Empresas alvo, detém cinco projetos em operação – quatro deles localizados no estado da Bahia e um localizado no estado do Ceará. A jurisprudência do CADE[3]. no mercado de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE adotou os seguintes cenários:

(i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsistema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N), Nordeste (NE), Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e Sul (S); e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil). A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido. Para a análise da presente Operação, será considerado o cenário nacional, considerando todas as matrizes energéticas, dado que os projetos da Sociedade-Alvo e a Compradora atuam em matrizes energéticas diferentes. Além disso, a única atividade da Unipar no mercado de energia elétrica refere-se aos seus investimentos em uma futura planta de geração de energia eólica localizada no estado da Bahia, assim como as Sociedades-Alvo terão sua atuação restrita à geração de energia fotovoltaica por meio de plantas localizadas no estado de Minas Gerais. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo Unipar e pela Empresa-Alvo, em 2020: Tabela 1 – Consumo e Geração de Energia decorrente da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) Conforme pode ser visualizado na Tabela 1, a participação de mercado decorrente da Operação no mercado de geração de energia seria em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, a concentração resultante permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, segundo as informações prestadas, não há propriamente o interesse da Unipar na oferta de energia elétrica ao mercado, sendo que a operação tem por finalidade incrementar autoprodução de energia elétrica pela Unipar. Quanto ao segmento de consumo de energia, as Requerentes informaram que a Unipar adquirirá a energia elétrica produzida pelos projetos das Subsidiárias para uso cativo. Com o objetivo de analisar a integração vertical decorrente da Operação entre as atividades de geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica (Grupo Unipar), semelhante a um caso que recentemente analisado pelo CADE[5], as Requerentes informaram as estimativas de participação de mercado do consumo de energia elétrica, conforme pode ser observado na tabela abaixo: Tabela 2 – Consumo e Geração de Energia decorrente da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) [6] De acordo com as Requerentes, o mercado brasileiro consumiu um total de 63.625 MWmed, e o consumo total de energia do Grupo Unipar, sem levar em consideração a autogeração, foi de em média aproximadamente [ACESSO RESTRITO] MWmed[7], que representa apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] da energia consumida no país. Assim, ambas as Partes possuem participação menor que 30% no mercado de geração de energia elétrica, bem como no mercado de consumo de energia, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Requerentes, desde setembro de 2020, a Unipar faz parte de uma joint venture com a AES Brasil Energia S.A., em que cada uma dessas empresas detém 50% das ações da Tucano Holding III S.A.

O objetivo da joint venture é a construção de uma fazenda eólica no Estado da Bahia, a qual teve início em fevereiro de 2021, com expectativa de início das operações em 2023. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.004999/2021-13. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.004999/2021-13. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001275/2021-18 e 08700.005021/2021-79. [6] Informações retiradas do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA. Disponível em: https://bit.ly/2IGf4Q0. Considerando dados de total de potência outorgada, disponibilizados no Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Data de Referência dos dados: 01/07/2021. [7] [ACESSO RESTRITO].