Ato de Concentração Sumário nº 08700.005148/2021-98

SEI/CADE - 0970260 - Parecer PARECER Nº 436/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005148/2021-98 REQUERENTES: KUrumá veículos S.a., mirfak participações ltda e constellation participações societárias ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kurumá Veículos S.A., Mirfak Participações Ltda e Constellation Participações Societárias Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: varejo de veículos automotores novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Kurumá Veículos S/A. ("Kurumá" ou "Compradora") A Kurumá Veículos S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Águia Branca, que atua nos segmentos de venda de veículos novos e usados, peças, pneus, acessórios automotivos e serviços operacionais em todo o Espírito Santo e em Minas Gerais, nas regiões da Grande BH, Leste de Minas, Zona da Mata e Triângulo Mineiro. O Grupo Águia Branca atua em todo o Brasil nos serviços de transporte aéreo e rodoviário de passageiros, logística dedicada, transporte de carga, aluguel de veículos leves (corporativo e pessoal) e comércio de veículos, nos estados do Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Sergipe e Alagoas. O Grupo Águia Branca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Mirfak Participações Ltda ("Mirfak") e Constellation Participações Societárias Ltda ("Rodobens" em conjunto, "Vendedoras") A Mirfak Participações Ltda e a Constellation Participações Societárias Ltda são holdings sem atividades operacionais que integram o Grupo Canopus, no âmbito de Brasília/DF e Taguatinga/DF. O Negócio Alvo, portanto, envolve a concessão de revenda de veículos, peças e serviços de garantia de veículos da marca Toyota do Brasil Ltda. na área operacional de Brasília/DF e Taguatinga/DF e, do fundo de comércio (a) de 4 filiais da Disveco Ltda., empresa 100% controlada pelas Vendedoras; e (b) de uma filial da Solaris Veículos Ltda., também 100% controlada pelas Vendedoras. O Grupo Canopus atua no mercado automotivo, nos segmentos de consórcios, distribuição de veículos e comercialização de seguros, possuindo atuação de âmbito nacional. O Grupo Canopus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0961398) Data da notificação 21/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 530, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2021 (SEI 0964921) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos, pela Kurumá, do fundo de negócio da concessão de revenda na área operacional de Brasília/DF e Taguatinga/DF de veículos e peças de veículos da marca Toyota (4 filiais da Disveco Ltda.; e uma filial da Solaris Veículos Ltda.), e dos bens (ativo imobilizado, ferramental, móveis, marcas, domínios de internet, cadastro de clientes dos últimos 05 anos) e direitos, das empresas Mirfak e Rodobens. No que concerne aos bens, a operação também irá incluir bens móveis, ferramentais, a razão social Kyoto Motors, o domínio de internet (www.kyotomotors.com.br), os perfis em redes sociais, os ativos físicos e o fundo de comércio que guarnece essas Concessionárias, utilizado para que operem seus negócios, exceto estoques de peças e veículos. Ademais, há também a transferência e/ou firmamento de contrato de locação de imóvel e aquisição de benfeitorias em imóveis de terceiros e a transferência da carteira de clientes e de todo o banco de dados vinculado a estes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Kurumá, a aquisição da área operacional de Brasília fortalece sua representatividade na Toyota do Brasil, diversifica suas regiões de atuação e se alinha com a estratégia do Grupo de expansão dos negócios. Já para o Grupo Canopus a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, além de permitir que o Grupo se foque em outros mercados de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Kurumá é uma empresa do Grupo Águia Branca que concentra as operações relativas aos direitos de concessão de revenda de veículos comerciais, peças e serviços de garantia da marca Toyota, localizada em municípios do Espírito Santo e Minas Gerais. O Negócio-Alvo, por sua vez, envolve a concessão de revenda de veículos, peças e serviços de garantia de veículos da marca Toyota do Brasil Ltda. na área operacional de Brasília/DF e Taguatinga/DF. Vale ressaltar que, apesar de os grupos possuírem participação no mercado de venda de veículos usados e de prestação de serviços automotivos, estes mercados não são objeto de análise no caso concreto.

Isso se deve ao fato de o Cade não pormenorizar os serviços de vendas de veículos usados e prestação de serviços de reparação e manutenção, em seus precedentes[1] envolvendo concessionárias de veículos, quando tais atividades têm menor relevância nos faturamentos destas empresas. Nesse sentido, dispõe a SG no Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37: "Ante a pouca relevância dos serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de venda de peças automotivas nos faturamentos das Requerentes, além da conexão desses serviços e do de venda e revenda de veículos usados à venda de automóveis novos prestados por elas, o mercado analisado será o de varejo de veículos automotores novos, como considerado pela jurisprudência do Cade. Esse mercado costuma ser avaliado como municipal e considerando sobreposição de vendas de veículos automotores de uma certa categoria e dentro de uma faixa de preços, independentemente de marca". Assim, o mercado analisado será o mercado de concessão comercial de veículos automotivos novos, o qual, conforme precedentes[2], pode ser definido, sob a dimensão produto, segundo (i) a faixa de preço dos veículos; e (ii) o tipo de carroceria (por exemplo, sedan, hatch, SUV, ônibus, caminhão, etc.). Em relação à dimensão geográfica, o CADE já reconheceu que, por força da Lei Federal nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”, a revenda de veículos automotores novos tem dimensão limitada à área de atuação das concessionárias[3].

Em muitos casos, se considera o município onde está instalada a concessionária ou mesmo alguns municípios em uma mesma região metropolitana. A dimensão tende a não ser maior que isso dado que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais"[4]. Dado que o Grupo Águia Branca atua na região de todo Espírito Santo e em Minas Gerais, nas regiões da Grande BH, Leste de Minas, Zona da Mata e Triângulo Mineiro e o Negócio-Alvo envolve a concessão de revenda de veículos, peças e serviços de garantia de veículos da marca Toyota do Brasil Ltda. na área operacional de Brasília/DF e Taguatinga/DF, observa-se que os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, de modo que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide os Atos de Concentração 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007338/2015-00, 08700.003473/2014-97, dentre outros. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56, 08700.001388/2017-37, 08700.004242/2020-49, dentre outros. [3] Vide os Atos de Concentração 08700.001500/2021-16, 08700.004950/2016-01, 08700.001224/2015-48, 08700.005969/2020-43, 08700.001180/2016-37, dentre outros. [4] Vide os Atos de Concentração 08700.000850/2021-65, 08700.002408/2020-92, 08700.005194/2019-72, 08700.000448/2019-66, 08700.007081/2016-69, dentre outros.