Ato de Concentração Sumário nº 08700.005499/2021-07

SEI/CADE - 0973539 - Parecer PARECER Nº 455/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005499/2021-07 REQUERENTES: Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Comercialização de veículos novos Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Sr. Luis Fernando Porto ("Sr. Luis") e Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende ("Sr. Sergio") (em conjunto "Compradores") Os Srs. Luis e Sérgio detêm, em conjunto ou de forma individual, participação em diversas sociedades empresárias, entre elas a locadora de veículos Unidas, as quais desempenham nacionalmente atividades como: (i) aluguel de veículos; (ii) administração e locação de imóveis próprios; (ii) gestão de frotas; (iv) concessionárias de veículos novos (carros de passeio e caminhões); entre outros. O Grupo econômico dos Compradores auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sr. Azinerito Rodrigues Soares ("Sr.

Azinerito" ou “Vendedor”) O Vendedor, de forma direta ou indireta, é sócio de sociedades empresárias que exercem atividades no segmento automotivo, na comercialização de veículos novos e seminovos na região de Vitória/ES. Em meados de 2020, o Sr. Azinerito também passou a desempenhar tais atividades na cidade do Rio de Janeiro/RJ, através da BM Rio Automóvel (“Sociedade-Alvo”). Além do setor automotivo, o Vendedor também detém participação em sociedades que atuam no ramo de: (i) intermediação de seguros; (ii) administração e intermediação de negócios, exceto imobiliários; (iii) meios de pagamentos; (iv) administração de imóveis próprios e de terceiros; e (v) serviços de suporte administrativo. A Sociedade-Alvo é titular de contratos de concessão comercial que tem como objeto as marcas BMW (Veículos e Motocicletas) e Mini, (denominadas em conjunto como “Marcas”), com atuação na cidade do Rio de Janeiro/RJ. O Grupo econômico do Vendedor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0971038) Data da notificação 12/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 564, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021 (SEI 0971488) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo Sr. Luis e Sr. Sergio Augusto, da participação societária no montante de 80% (oitenta por cento) do capital total e votante da BM Rio, contemplando todos os seus ativos (tangíveis e intangíveis), direitos, bens, marcas e contratos, ou seja, da forma como a Sociedade é atualmente conduzida. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para os Compradores, a presente operação tem como escopo a diversificação dos investimentos e atuação dos Compradores no setor automobilístico no Brasil, pois a operação envolve mercados, regiões e segmentos (premium) que ainda não são atendidos pelas empresas do grupo dos Compradores, considerando a cidade de atuação e as marcas de titularidades da Sociedade Alvo. Por sua vez, para o Vendedor, a presente operação tem por objetivo a continuidade na comercialização de veículos, peças e serviços, sob uma nova sociedade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, os Compradores e o seu Grupo atuam, essencialmente, na atividade de venda de automóveis novos, mas com atividades também em outros segmentos, como detalhado na Seção I. Segundo as Partes, as concessionárias dos Compradores atuam no município de Belo Horizonte/MG. Por sua vez, a BM Rio atua na venda de veículos novos na cidade do Rio de Janeiro/RJ, prestando, na condição de Concessionária das marcas BMW, Motorrad e Mini. No tocante à atividade de veículos novos, o CADE[2] segmenta o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.) e sua faixa de preço, por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. Para fins da presente análise, a definição precisa da dimensão produto do mercado afetado não se faz necessária, ante os esclarecimentos a seguir apresentados.

O mercado relevante, sob a dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais,” [3] remetendo aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado[4] . No mercado de veículos novos, portanto, não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação, haja vista que as concessionárias da Sociedade-Alvo atua na venda de veículos novos na cidade do Rio de Janeiro/RJ, enquanto a Compradora comercializa veículos novos apenas no município de Belo Horizonte/MG. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide AC nº 08700.004444/2021-71 e AC nº 08700.000850/2021-65. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007839/2017-40. [4] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm