Ato de Concentração Sumário nº 08700.005186/2021-41

SEI/CADE - 0969476 - Parecer PARECER Nº 431/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005186/2021-41 REQUERENTES: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NTT Data Business Solutions Holding Ltda. (“NTT Data Brazil”" ou "Compradora") A NTT Data Brazil[1] é uma holding brasileira sem atividades operacionais, detida pela NTT Data AG (99%) e pela NTT Data lnc. (1%). A NTT Data AG é uma empresa global subsidiária da NTT Data, a qual é diretamente controlada pelo Grupo NTT. O grupo japonês NTT atua no desenvolvimento de software sob encomenda, prestando serviços em diversos segmentos, como: indústria química, distribuição por atacado, bens de consumo, produções discretas (discrete manufacturing) e serviços profissionais. O Grupo NTT auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. NTT DATA Business Solutions Participações S.A.

(‘NTT Data Business“ ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo[2] é a empresa controladora do Grupo FH, e sua estrutura societária atual é composta pela NTT Data Brasil [Acesso Restrito] e Srs. Ricardo Fachin, Martin Strempfer, Günther Lothar Gehrke e Wilmar Pereira Lima Junior (“Acionistas Individuais”) [Acesso Restrito]. O Grupo FH é especializado em processos de negócios e software em diversos setores industriais, como agronegócio, farmacêutico, financeiro, utilidades, serviços, setores públicos, moda e varejo. A atividade principal do Grupo FH é a implementação/adaptação de softwares SAP para clientes, principalmente no Brasil. Além disso, o Grupo FH atua como um revendedor de SAP e desenvolve e vende seus próprios softwares para fins corporativos. Especificamente nos segmentos de serviços de TI, o Grupo FH atua em: (i) serviços gerenciados - oferecendo serviços de suporte à operarão de softwares SAP; e (ii) integração de sistemas - executando projetos de instalação e customização de softwares SAP. O grupo também cria e implementa produtos de software no mercado de softwares de aplicativos corporativos, oferecendo o software Guepardo, executando os projetos de instalação e customização do software SAP. O Grupo FH auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0962333) Data da notificação 23/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 525, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2021 (SEI 0963871) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NTT DATA Brazil, de 15% das ações, detidas pelos Srs. Ricardo Fachin, Martin Strempfer, Günther Lothar Gehrke e Wilmar Pereira Lima Junior (“Acionistas Individuais”), do capital social da NTT Data Brazil. A Operação representa o exercício da opção de venda dos Acionistas Individuais para a NTT Data Brazil, a qual já é a maior acionista da Empresa-Alvo.[3] [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é um exercício da opção dos Acionistas Individuais para a venda de parte de suas ações para a NTT Data Brazil. Para a NTT Data Brazil e o Grupo NTT, a Operação representa uma oportunidade de consolidar sua participação na Empresa-Alvo, mantendo a atual estrutura de controle acionário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação proposta envolve o mercado de serviços de TI, resultando em reforço de sobreposições nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas e (iv) consultoria e planejamento no mercado de serviços de TI, nos quais o Grupo NTT e a Empresa-Alvo atuam. As Requerentes apresentaram um quadro indicando as atividades desempenhadas pelo Grupo NTT e pela Empresa-Alvo no mercado brasileiro de TI, conforme se verifica abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI Fonte: Requerentes. Destaca-se acima que, no Brasil, o Grupo NTT não desenvolve qualquer atividade relacionada ao mercado de software. Dessa forma, todas as empresas do Grupo NTT com atividades no Brasil atuariam somente com a prestação de serviços de TI, ramo no qual haveria um reforço de sobreposição horizontal. Conforme precedentes deste Conselho no que tange ao mercado de TI[4], sob a ótica do produto, considera-se uma análise mais ampla, na qual os produtos e serviços são parte de um único mercado de TI, ou realiza-se uma análise mais restrita, em que os produtos e serviços de TI são segmentados de acordo com sua funcionalidade.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado segmentado de serviços de TI. O mercado de serviços de TI[5], num cenário mais conservador e baseado na classificação da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), pode ser segmentado em: outsourcing; serviços de suporte; integração de sistemas; consultoria e planejamento; software sob encomenda; treinamento; serviços para exportação; e desenvolvido no exterior. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[6]; contudo, em alguns casos específicos o Cade analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[7]. O Grupo FH somente possui atividades no Brasil e, assim, não há necessidade de definição de mercado global, posto que essa análise diluiria ainda mais as participações das Requerentes. As Requerentes apresentaram as informações de venda e de market share do Grupo NTT e do Grupo FH referentes aos segmentos do mercado de serviços de TI, nos segmentos em que se observa sobreposição horizontal, com base em dados disponibilizadas no relatório da ABES[8], para o ano de 2020. Tabela 1 – Estimativas das Requerentes nos segmentos do mercado brasileiro de serviços de TI (2020) Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Conforme se observa na tabela acima, nenhuma das Requerentes possui participação superior a 20% de market share, seja no mercado de serviços de TI como um todo ou em seus segmentos separadamente.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a cláusula 15.1, o Share Purchase Agreement prevê cláusula de não-concorrência, a qual já foi analisada e aprovada pelo CADE no contexto do ato de concentração nº 08700.005285/2019-16 e 08700.003904/2020-63. [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Anteriormente denominada itelligence Brazil Holding Ltda. [2] Anteriormente denominada Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. [3] As Requerentes esclareceram que, de acordo com a Seção 8.3 do Acordo de Acionistas da Empresa-Alvo, [Acesso Restrito]. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005285/2019-16 (Requerentes: Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A); Ato de Concentração n° 08700.002827/2017-29 (Requerentes:

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION, VERIZON COMMUNICATIONS INC.) [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Semantix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [7] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [8] Relatório Abes (2020), acessado em 07/10/2021.