Ato de Concentração Sumário nº 08700.005104/2021-68

SEI/CADE - 0970822 - Parecer PARECER Nº 439/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005104/2021-68 REQUERENTES: Faurecia Participations GmbH e Hella GmbH & Co. KGaA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Faurecia Participations GmbH e Hella GmbH & Co. KGaA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção de peças automotivas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Faurecia Participations GmbH (“Faurecia”) A Faurecia é uma subsidiária integral e controlada pela Faurecia S.E.[1], uma empresa francesa mundialmente ativa no desenvolvimento, fabricação e fornecimento de componentes para veículos de passageiros (única atividade no Brasil) e veículos comerciais leves. Suas quatro principais linhas de negócios são assentos, interiores, mobilidade ecológica (clean mobility – que inclui soluções para redução de emissões e melhoramento de eficiência de energia e de performance acústica) e eletrônicos (dispositivos de entretenimento para veículos, máquinas de interface humana e conectividade). O Grupo Faurecia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. HELLA GmbH & Co.

KGaA (“Hella” ou “Empresa alvo”) A Hella é uma sociedade familiar do tipo limitada por ações (partnership limited by shares), incorporada sob as leis da Alemanha, ativa no desenvolvimento e produção de peças automotivas, em particular produtos eletrônicos e de iluminação. Sobre a composição societária da Hella, 60% do capital social da Hella é detido por um grupo de acionistas das famílias Hueck e Röpke e os outros 40% restantes do capital social da Hella estão em free float, nas bolsas de valores de Frankfurt e Luxemburgo. O Grupo Hella auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0960176) Data da notificação 17/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 519, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2021 (SEI 0963546) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Faurecia, do controle unitário da Hella, que será estruturada em duas etapas:

na primeira etapa, a Faurecia irá adquirir ações em pool (pooled shares) no montante de 60% do capital social da Hella dos membros das famílias Hueck e Röpke, o que lhe conferirá controle unitário sobre a Empresa alvo. Na segunda etapa, a Faurecia abrirá uma oferta pública em dinheiro para os 40% remanescentes do capital social da Hella, prevista para 27 de setembro de 2021. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que a operação oferecerá à Faurecia a oportunidade de aumentar seu portfólio de produtos, diversificar sua base de clientes e acelerar a inovação, refletindo as evoluções da indústria e questões de sustentabilidade. Do ponto de vista dos acionistas da Hella, a operação representará a oportunidade de cumprirem com suas responsabilidades corporativa e empreendedora ao venderem a Hella a novos donos, melhorando, assim, o posicionamento estratégico da Hella e assegurando seu futuro sucesso. Ao mesmo tempo, as famílias Hueck e Röpke continuarão a acompanhar o desenvolvimento da Hella como acionistas minoritários não controladores da Faurecia. De acordo com as Requerentes, a operação será notificada também às autoridades antitruste das seguintes jurisdições: União Europeia, África do Sul, China, Coreia do Sul, Estados Unidos, México, Marrocos, Rússia e Turquia.

Além disso, encontra-se sujeita à aprovação de receber investimento estrangeiro direto na Alemanha, Estados Unidos e Nova Zelândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de iluminação interna, iluminação externa, sistemas avançados de assistência ao motorista (ADAS) Setores em que há integração vertical Mercados de atuadores e quadros de assentos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Com base na descrição das atividades econômicas das Requerentes, infere-se que tanto a Empresa alvo quanto a Faurecia atuam no setor de peças automotivas. De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado relevante de peças automotivas, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[2]. No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[3]. Os precedentes deste Conselho também consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre:

(i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[4]. Além disso, o CADE já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturers – OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier – OES); e (ii) mercado secundário (Aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM)[5]. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes adotam o entendimento de que a dimensão geográfica para os mercados de peças e componentes automotivos é nacional[6]. As Requerentes informaram que a Faurecia é uma fornecedora Tier 1[7], e atende apenas fabricantes de equipamentos originais (OEM) no Brasil, sendo que as quatro principais divisões de negócios do Grupo e seus respectivos produtos vendidos no território brasileiro, tanto por vendas diretas quanto exportações, são: (i) Faurecia Seating (“FAS”), que vende assentos completos, quadros de assentos e mecanismos para assentos;

(ii) Faurecia Interiors (“FIS”), que fornece painéis de instrumento, painéis de porta, consoles centrais, pequenas peças de decoração e acessórios para interiores e acabamentos laterais de carros (body side trims); (iii) Faurecia Clarion Electronics (“FCE”), que desenvolve sistemas eletrônicos utilizados em veículos, incluindo eletrônicos de cabine – cockpit (sistemas de entretenimento, carregadores sem fio, loja de aplicativos, monitoramento de cabine) e ADAS, como sistemas de visão e estacionamento; e (i) Faurecia Clean Mobility (“FCM”), que fornece sistemas de exaustão completos. Além disso, as Requerentes esclareceram que a FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda ("FMM") é uma joint venture, criada em 2014 entre o Grupo Faurecia (51%) e o Grupo Stellantis (49%), que produz, vende e monta para-choques e outras peças, como painéis de instrumento, painéis de portas, consoles centrais e para-lamas pintado,s exclusivamente à FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda. (“FCA Brasil”) e, mais especificamente, para atender à demanda da fábrica da FCA Brasil em Goiana/PE da marca Jeep. Por sua vez, os três principais negócios da Hella[8] e seus respectivos produtos vendidos no Brasil, segundo as Requerentes, foram: Divisão automotiva, que atende clientes OEM/OES.

No Brasil, a maior parte das vendas da Hella nesse canal é de componentes e sistemas eletrônicos ([ACESSO RESTRITO À HELLA] das vendas a OEMs) e também de produtos de iluminação (iluminação externa e interna) ([ACESSO RESTRITO À HELLA] das vendas a OEMs). Os produtos de iluminação externa que consistem em faróis, lâmpadas traseiras e iluminação de carroceria; e o portfólio de eletrônicos que consiste em diversos produtos, incluindo módulos de controle de carroceria, módulos de controle de combustível, circuitos impressos e bombas de vácuo. Divisão do mercado de reposição (aftermarket), que fornece aos canais de aftermarket produtos de iluminação (iluminação externa e lâmpadas e bulbos separados), elétricos e eletrônicos, arranques (starters) e alternadores e sensores. Divisão de aplicações especiais, fornece iluminação e equipamentos eletrônicos utilizados em veículos sofisticados e equipamentos, incluindo aos setores agrícola, de construção civil, marinho e de mineração, para ônibus e caminhões, carros elétricos, ambulâncias, etc. Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que a Faurecia e a Empresa alvo são focadas em diferentes produtos e suas atividades são altamente complementares em termos de produtos ofertados, cobertura geográfica de mercado e enfoque de clientes. Suas atividades, em um nível global, sobrepõem-se somente em áreas muito limitadas, assim como, as integrações verticais.

Todavia, conforme indicaram, a operação poderia suscitar potenciais relações (horizontal ou vertical) entre a Faurecia e a Hella nos segmentos de iluminação interna, iluminação externa, sistemas avançados de assistência ao motorista (ADAS) e atuadores e quadro de assentos no Brasil ou no mundo. Desse modo, estes segmentos serão avaliados detidamente a seguir[9][10]. VI.2. Iluminação Interna As Requerentes informaram que, no segmento de iluminação interna, a Hella atua tanto a nível global quanto no mercado brasileiro. Já a Faurecia não fornece esses componentes independentes no mercado brasileiro, mas possui vendas independentes em alguns países em decorrência de projetos obtidos por uma divisão de negócios que se encerrou em 2019[11]. Entretanto, segundo as Requerentes, no Brasil, a Faurecia integra produtos de iluminação interna em seus próprios painéis internos, exclusivamente quando solicitada diretamente pelos OEMs, por isso, não é capaz de escolher o fornecedor do produto a ser integrado aos seus painéis internos, pois este é proposto pelos OEMs. De toda forma, as Requerentes estimaram que a participação da Hella no mercado mundial de iluminação interna é de [0-10%], considerando o total de mercado estimado em torno de [ACESSO RESTRITO À HELLA], em 2020, com base em informações da IHS, e as vendas de iluminação interna da Hella de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HELLA] no mundo, em 2020.

Já a participação de mercado estimada da Faurecia no mercado mundial seria em torno de [0-10%], considerando as vendas livres da FIS de iluminação interna de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] mundialmente (vendas residuais da divisão de curta duração da empresa encerrada na metade de 2019). No Brasil, as Requerentes estimaram que a Hella teria em torno de [0-10%] de participação de mercado, considerando o total de mercado estimado em [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] no Brasil, em 2020, baseados em dados da IHS e ANFAVEA, e as vendas de iluminação interna no Brasil de [ACESSO RESTRITO À HELLA]. A Faurecia não teria participação de mercado dado que não realizou vendas livres de iluminação interna, porém, adquiriu (por meio da FIS) [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] em iluminação interna no Brasil, em 2020 (ou aproximadamente [0-10%] do mercado brasileiro), sendo tudo para comercializar de forma integrada aos painéis interiores e por encomendas dos OEMs, segundo as Requerentes. Assim, as participações de mercado conjuntas das Requerentes no segmento de iluminação interna seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), tanto no cenário nacional quanto o mundial. VI.3.

Iluminação Externa No segmento de iluminação externa, segmento que a Hella possui vendas aos OEMs no Brasil, as Requerentes esclareceram que a FMM (a joint venture da Faurecia que produz partes externas para atender à demanda da Fiat) adquire apenas algumas peças de iluminação externa para integrar a seus para-choques, apenas quando demandada pela Fiat/Jeep. Contudo, conforme pontuaram, essas compras se tratam exclusivamente de compras dirigidas, especificamente designadas pela Fiat/Jeep, não incumbindo à Faurecia a escolha do fornecedor dos produtos de iluminação externa a serem integrados em seus para-choques. Ainda assim, as Requerentes informaram que as vendas da Hella de iluminação externa, no Brasil para o segmento OEM, foram no montante de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HELLA], em 2020, com base em informações da ANFAVEA e IHS. De acordo com as estimativas da Hella, o valor total do segmento de iluminação externa no Brasil seria em torno de [ACESSO RESTRITO À HELLA], em 2020, de modo que a participação da Hella seria abaixo de [0-10%]. Já as compras dirigidas de peças de iluminação externa no Brasil pela FMM, segundo as Requerentes, foram no valor de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] no Brasil em 2020, que representaria menos de [0-10%] do mercado brasileiro. As Requerentes informaram ainda que nenhuma das compras da FMM em 2020 foram realizadas com a Hella: seus fornecedores no Brasil foram [ACESSO RESTRITO À FAURECIA].

Desta forma, as participações de mercado conjuntas das Requerentes no segmento de iluminação externa seria inferior a 20% no Brasil, o que afasta a possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.4. Sistemas Avançados de Assistência ao Motorista (ADAS) No segmento de ADAS, as Requerentes esclareceram que a Hella é uma fabricante de radares de alta velocidade de 24 GHz e 77 GHz para detecção de ponto cego, assistente de mudança de faixa, freio autônomo de emergência, controle de piloto automático por radar e para auxiliar (com outros sensores) as funções de direção automática, mas não teve vendas no Brasil. Em contrapartida, a Faurecia fornece aos OEMs componentes e sistemas de ADAS de baixa velocidade: (i) sensores ultrassônicos, câmeras surround view, ECUs (unidades de controle eletrônico – electronic control units) e software para sistemas de estacionamento automático, e (ii) câmera, retrovisores virtuais (e-mirrors), ECUs e software de visão computadorizada para e-mirror e para sistemas de surround view. As Requerentes explicaram que, embora os produtos da Hella e da Faurecia sejam sistemas ADAS de forma geral, os respectivos produtos possuem funções completamente distintas. Conforme informaram, sensores de alta velocidade e de baixa velocidade são sujeitos a diferentes processos de montagens e os OEMs os compram separadamente.

Além disso, a Hella vende componentes (radares) para OEMs e integradores de sistemas, enquanto a Faurecia vende sistemas integrados para OEMs, segundo esclareceram. Desta forma, entendem que não há sobreposição horizontal nem relação vertical globalmente entre as atividades das Requerentes nessa área e, particularmente, não há sobreposição horizontal nem relação vertical no Brasil, onde a Hella não vende esses produtos. De todo modo, embora acreditem não ser apropriado, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Hella e da Faurecia considerando o mercado hipotético de ADAS globalmente, com base em dados internos e dados da IHS, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 – Participação de Mercado ADAS Global - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da IHS. Observa-se da tabela acima que a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de ADAS é inferior a 20%, indicativo que a operação é incapaz de criar preocupação concorrencial neste segmento. VI.5. Atuadores e Quadros de Assentos As Requerentes informaram que a Hella desenvolve diversos atuadores[12], incluindo alguns que são utilizados em determinados quadros de assentos (quadros de assentos elétricos) para permitir que o assento realize alguma função (e.g., inclinação do encosto, (des)travamento dos trincos, articulação do assento), porém a empresa não teve vendas de atuadores para assentos no Brasil nos últimos 15 anos.

A Faurecia (por meio da FAS), por sua vez, vende no Brasil quadros de assentos que são quase exclusivamente manuais (cerca de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] em 2020), que não incorporam atuadores, segundo as Requerentes. Conforme informaram, no total, a Faurecia adquiriu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] de atuadores para assentos mundialmente[13] em 2020, sendo que seus principais fornecedores foram [ACESSO RESTRITO À FAURECIA]. Em 2020, a Faurecia adquiriu o valor aproximado de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] em atuadores da Hella, sendo esta classificada como a [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] fornecedora de atuadores de assentos na lista da Faurecia. Considerando essa relação de fornecimento entre a Faurecia e a Hella, as Requerentes estimaram que a participação da Faurecia no mercado brasileiro de quadros de assentos seria de [10-20%] em 2020, considerando as vendas da FAS de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] e o total de mercado em torno de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA], baseados em dados da IHS e ANFAVEA. No cenário global, a participação estimada da FAS em quadros de assentos seria de [10-20%], considerando as vendas em [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] e o total de mercado em torno de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA], com base em informações da IHS [ACESSO RESTRITO À FAURECIA] Já para o mercado mundial de atuadores para assentos, as Requerentes estimaram que o mercado total mundial seria de [ACESSO RESTRITO À FAURECIA], em 2020.

Com [ACESSO RESTRITO À HELLA] em vendas globais e sem vendas no Brasil em 2020, a participação da Hella no mercado mundial de atuadores de assentos seria estimada em [0-10%] e não existente no Brasil, em 2020. Desse modo, as participações de mercado da Hella, em atuadores, e da Faurecia, em quadros de assentos, seriam inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). VI.6. Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência A operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que desde o fechamento da fusão entre o Grupo Fiat e o Grupo PSA em 16 de janeiro de 2021 (que foi notificada no Brasil pelo Ato de Concentração nº 08700.002193/2020- 18), a Faurecia foi desinvestida e não é mais parte do Grupo PSA, seu antigo controlador. [2] Vide AC nº 08700.006725/2016-00; nº 08700.004731/2016-14 e nº 08700.001401/2014-15. [3] Vide AC nº 08012.006539/2012-97 e nº 08700.000710/2017-19.

[4] Vide Ac nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.009403/2009-33; nº 08012.004551/2011-86 e nº 08012.011603/2011-71. [5] Vide AC nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.004551/2011-86; nº 08012.011518/2006-45; nº 08012.009403/2009-33 e nº 08012.011603/2011-71. [6] Vide AC nº 08700.002999/2018-83; nº 08700.000710/2017-19 e nº 08700.003978/2018-85. [7] Segundo as Requerentes, os fornecedores Tier 1 são empresas que fornecem peças ou sistemas diretamente aos fabricantes de equipamentos originais (“OEM”). [8] As Requerentes informaram que a Hella também possui duas joint ventures: (i) Behr-Hella Thermocontrol GmbH (BHTC), uma joint venture com a Mahle GmbH, que fornece sistemas de controle de climatização e, a uma medida muito limitada, displays de informação; e (ii) HBPO GmbH (HBPO), uma joint venture com a Plastic Omnium que fornece serviços de montagem principalmente de para-choques e, a uma dimensão menor, para consoles centrais e módulos de cabines (cockpit modules). Todavia, as Requerentes esclareceram que a BHTC não possui vendas de display no Brasil e compreende apenas a venda de unidades de controle de climatização (que a Faurecia não vende). Já a HBPO não possui vendas no Brasil. [9] De acordo com as Requerentes, as participações de mercado apresentadas foram estimadas com base na (a) produção global e brasileira de carros de passageiros e veículos comerciais leves;

(b) estimativas internas de preço médio por produto e a demanda de tal produto globalmente e no Brasil; e (c) informação publicamente disponível e inteligência de mercado da oferta comercial e performance financeira de competidores. Para dados de volume no Brasil, as Partes consultaram as bases de dado da IHS e ANFAVEA, e para dados globais, as Partes se referem a dados da IHS de modo geral. [10] Os valores em euro apresentados foram convertidos de acordo com a taxa de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2020 (€ 1,00 = R$ 6,3756). [11] As Requerentes explicaram que entre 2016 e 2019 a FIS teve uma divisão chamada Divisão de Tecnologias de Cabine (cookpit) com atividades muito limitadas em iluminação e que foi descontinuada na metade de 2019. Devido à natureza de cotações desses mercados, houve pequenas vendas em 2020 e 2021, que foram resultados dos esforços comerciais realizados desde 2016 e com pico em 2018-2019, mas nenhuma dessas vendas foi no Brasil. Tais vendas correspondem à revenda de componentes adquiridos de fornecedores de iluminação (a FIS não fabrica produtos de iluminação) e ocorreram principalmente no EEA. [12] Segundo as Requerentes, atuadores são partes de sistemas de controle eletrônico em carros de passageiros e veículos comerciais, que são responsáveis por mover e controlar um mecanismo ou sistema ao exercerem sua força por meio de uma dimensão hidráulica, pneumática, magnética ou elétrica.

São utilizados, principalmente, em assentos, encostos para cabeça, volantes, retrovisores, tetos solares, faróis e outras partes de um veículo. [13] As Requerentes informaram que esse valor não contabiliza [ACESSO RESTRITO À FAURECIA].