Ato de Concentração Sumário nº 08700.006706/2021-32

SEI/CADE - 1000580 - Parecer PARECER Nº 567/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006706/2021-32 REQUERENTES: Gotion GmbH e Robert Bosch Aftermarket Solutions GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gotion GmbH e Robert Bosch Aftermarket Solutions GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: motores de partida para veículos comerciais e freios eletrohidráulicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Gotion GmbH ("Gotion GmbH") A Gotion GmbH é uma entidade alemã controlada pela Gotion High-Tech Co. Ltd ("Gotion High-Tech", e conjuntamente com a Gotion GmbH denominadas "Gotion"). A Gotion atua no desenvolvimento, na produção e na comercialização de unidades de armazenamento de energia elétrica (baterias de lítio), bem como no fornecimento dos respectivos serviços e atividades relacionados. O portfólio de produtos da Gotion inclui pacotes de baterias para aplicações móveis, armazenamento de energia para aplicações estacionárias e eletrônicos. A Gotion faz parte do Grupo Volkswagen[1], que atua globalmente no desenvolvimento, na fabricação e na venda de carros de passeio, veículos comerciais leves, motocicletas, caminhões pesados e ônibus, motores, peças de reposição e acessórios relacionados. A Gotion não obteve faturamento no Brasil em 2020 e informa que não possui meios de acessar os dados de faturamento do Grupo Volkswagen.

Contudo, de acordo com o AC nº 08700.004247/2021-52 (Requerentes: Ford Motor Company e Volkswagen AG) (SEI nº 0954040), o Grupo Volkswagen auferiu, em 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Robert Bosch Aftermarket Solutions GmbH ("RBAM" ou "Empresa-alvo") A RBAM, controlada pela Robert Bosch GmbH ("Bosch"), é uma planta ativa na produção de componentes automotivos, fornecendo exclusivamente seus produtos à Bosch e às subsidiárias da Bosch, em particular à divisão de aftermarket da Bosch (“Bosch AA”). O portfólio de produtos inclui novos motores de partida para veículos comerciais e freios eletrohidráulicos para OEM/OES, bem como a realização de serviços de triagem para alternadores e motores de partida remanufaturados, além de outros componentes automotivos como, por exemplo, barras de direção ou bombas de combustível. O Grupo Bosch fornece globalmente tecnologia e serviços para as indústrias automotiva, tecnologia industrial, bens de consumo e energia e tecnologia de construção. O Grupo Bosch auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954040) Data da notificação 01/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 685, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2021 (SEI 0995969) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Gotion, de 100% das ações e dos direitos de voto e do controle unitário da Bosch sobre a RBAM e a planta de produção que a RBAM atualmente opera em Göttingen, Alemanha[2]. De acordo com as Requerentes, o preço de compra será [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que a Gotion está prestes a estender suas atividades para o mercado europeu e quer construir a curto prazo uma fábrica para montagem de pacotes de baterias para veículos elétricos, veículos comerciais e sistemas de armazenamento de energia na Europa. Assim, uma planta de produção na Alemanha com infraestrutura existente como a disponível na planta da Bosch em Göttingen facilita a entrada no mercado. A Empresa-alvo será, portanto, transformada em uma instalação fabril operando no campo de pacotes de baterias para aplicações automotivas e industriais.

Especificamente sob a perspectiva da Bosch, o racional da transação proposta consiste em reduzir o custo estrutural e a complexidade da divisão de serviços aftermarket da Bosch, garantindo o fornecimento de peças e serviços relevantes para a Bosch até que estes não sejam mais necessários ou realocados. A operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Comissão Europeia, a autoridade concorrencial chinesa, bem como as autoridades competentes de controle de estruturas na Áustria e na Ucrânia. Além disso, a operação estará sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a operação trata da aquisição da RBAM pela Gotion.

A RBAM atua como planta de produção de motores de partida OEM/OES (Original Equipment Manufacturer ou Supplier, em português, fabricante ou fornecedor de equipamento original) para veículos comerciais e freios eletrohidráulicos OEM/OES para carros de passeio, bem como prestando serviços de triagem para remanufatura de peças de reposição e fornecimento, oferecendo exclusivamente seus produtos à Bosch e às subsidiárias da Bosch, em particular à divisão de aftermarket da Bosch[4], segundo as Requerentes. Por sua vez, a Gotion é uma fabricante de baterias de íons de lítio e pacotes de baterias para aplicações automotivas e industriais (sistemas de armazenamento de energia) e é um dos maiores fabricantes de células de baterias da China, de acordo com as Requerentes. Com a operação, as Requerentes informaram que as atividades da Empresa-alvo serão assumidas pela Gotion e os produtos continuarão a ser fabricados exclusivamente para e comercializados pela Bosch até o final da produção em 2023. Conforme esclareceram, enquanto se espera que o volume de produção dos produtos atuais da RBAM diminua, a Gotion instalará de forma independente novas capacidades produtivas para pacotes de baterias para carros elétricos e soluções estacionárias de armazenamento de energia na planta de produção da RBAM – que acreditam não ser implementadas antes de 2024.

O mercado de componentes automotivos tem sido considerado pelo CADE como um mercado em separado e, em geral, segmentado por sua destinação, isto é, (i) mercado original, que inclui fabricantes de equipamentos originais e fornecedores de equipamentos originais (OEM/OES), e (ii) mercado de reposição de peças (aftermarket ou independent aftermarket - IAM). Dentro de cada destinação, segmenta-se por tipo de veículo em que as peças são utilizadas (se para veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou se para veículos pesados, incluindo ônibus e caminhões). Na dimensão geográfica, os mercados são, em geral, considerados nacionais[5]. Quanto aos serviços de triagem para serviços de triagem para remanufatura de peças de reposição, não foram identificados precedentes em que o CADE tenha analisado este setor. Contudo, as Requerentes entendem que estes serviços podem ser vistos como um mercado separado, incluindo todos os serviços de triagem para remanufatura de produtos automotivos, o que parece exigir a presença da empresa in loco. De todo modo, as Requerentes consideram que a operação não resulta em nenhuma sobreposição horizontal, haja vista que os portfólios de produtos da Gotion e os produtos atuais da Empresa-alvo não se sobrepõem de forma alguma. Além disso, as Requerentes informaram que não há sobreposição entre os produtos da RBAM e o portfólio de produtos da Volkswagen.

As Requerentes enfatizaram ainda que a operação também não resultará em nenhuma integração vertical, uma vez que os produtos atuais da RBAM continuarão a ser fabricados exclusivamente para e comercializados pela Bosch até o final da produção em 2023. Conforme informaram, todas as vendas da RBAM em 2020 foram vendas internas ao Grupo Bosch e foram realizadas somente na Alemanha. Ressaltaram também que, após a operação, a Gotion não estará interessada em vender os produtos da Empresa-alvo a terceiros. Com relação aos produtos futuros da Empresa-alvo, as Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO À GOTION]. Por fim, as Requerentes pontuaram que, no tocante a possíveis efeitos conglomerados, os produtos atuais da Empresa-alvo e os produtos da Gotion não são mercados vizinhos e nenhuma sinergia surge a partir da combinação deles. Isso porque, enquanto os produtos atuais da RBAM são produtos convencionais para veículos com motores de combustão interna, os futuros produtos e os produtos da Gotion são soluções de armazenamento de energia projetadas para veículos eletrificados e soluções estacionárias. Desse modo, em linha com os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, esta Superintendência entende que a operação não possui o condão de alterar as condições do ambiente concorrencial nos mercados atuais e futuros da Empresa-alvo, especialmente porque (i) os produtos atuais da RBAM continuarão a ser fornecidos de forma exclusiva à Bosch até 2023;

(ii) com a alteração da planta de produção da RBAM para fabricação de baterias para carros elétricos e soluções estacionárias de armazenamento de energia, a operação se aproxima muito mais de um aumento de capacidade greenfield; e (ii) quando os ativos produtivos futuros da RBAM estiverem operacionais haverá um aumento de oferta. Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que, atualmente, o Grupo Volkswagen está prestes a adquirir uma participação minoritária não controladora de 26,47% na Gotion (“Operação da VW”). Conforme informaram, [ACESSO RESTRITO À GOTION]. [2] As Requerentes informaram ainda que, na data de fechamento da operação, as máquinas de propriedade da RBAM e utilizadas para seus negócios serão vendidas e o título de propriedade será transferido para a Bosch. As máquinas vendidas permanecerão na planta em Göttingen com base em um contrato de empréstimo por um período de transição (venda e relocação sem custos).

[3] De acordo com as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO À BOSCH]. [5] Vide AC nº 08700.004222/2019-34, AC nº 08700.002999/2018-83 e AC nº 08700.004731/2016-14.