Ato de Concentração Sumário nº 08700.004257/2022-79

SEI/CADE - 1088400 - Parecer PARECER Nº 311/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004257/2022-79 REQUERENTES: HDI Seguros S.A. e Sompo Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HDI Seguros S.A. e Sompo Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: seguros de vida e não vida. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. HDI SEGUROS S.A. ("HDI" ou "Compradora") A HDI atua no segmento de seguros no Brasil em todo o território nacional por meio de 54 filiais e escritórios, além de 24 unidades de atendimento a sinistros, especialmente em seguros de automóvel e patrimonial. A HDI integra o Grupo Talanx e sua acionista direta é a empresa HDI International AG[1]. O Grupo Talanx é sediado na Alemanha e atua como um provedor de multimarcas focado no seguro business to business e é um dos principais grupos seguradores europeus, presente em 175 países, com atuação nas áreas de gestão de investimentos, resseguros, seguros para grandes indústrias e varejo, patrimônio, entre outros[2]. O Grupo Talanx auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. SOMPO SEGUROS S.A.

("Sompo Seguros" ou "Vendedora") A Sompo Seguros é uma subsidiária da Sompo International Holdings Ltd. (“Sompo International”), empresa responsável pelas operações de seguro e resseguro do Grupo Sompo, originalmente sediado no Japão, e que detém 99,96% das ações ordinárias da Sompo Seguros. No Brasil, o Grupo Sompo oferta produtos e serviços de seguros e seu portfólio contempla seguros pessoais (auto, residencial, habitacional, vida e acidentes pessoais) e corporativos (auto frotas, empresariais, condomínio, riscos nomeados e operacionais, transportes, engenharia, responsabilidade civil, garantia, agrícola, penhor rural e benfeitorias, vida em grupo, acidentes pessoais coletivo, entre outros). O Grupo Sompo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1079891) Data da notificação 23/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 347, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2022 (SEI 1085427) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela HDI, dos negócios do segmento de varejo atualmente detido pela Sompo Seguros, o que compreende as carteiras de seguros automóvel, residencial, habitacional, vida, compreensivo empresarial (com limite máximo de garantia até R$ 30 milhões) e condomínio (“Segmento Varejo”). Para fins da Operação, o Segmento de Varejo será transferido para uma nova sociedade seguradora (“NewCo”) a ser constituída pela Sompo Seguros e que será, subsequentemente, vendida à HDI como parte da conclusão da Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a HDI, a Operação representará um aumento no porte e na diversificação de seu portfólio. Já para o Grupo Sompo, a Operação permitirá que a empresa foque na sua estratégia de direcionar seus esforços às suas atividades envolvendo seguros com risco de alto valor agregado e para clientes corporativos. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) no Brasil e [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de seguros de vida e não vida[3], nos segmentos: (i) seguros do grupo patrimonial; (ii) seguros do grupo automóvel; (iii) seguros do grupo transportes; (iv) seguros do grupo pessoas coletivo; e (v) seguros do grupo habitacional, já considerando a equivalência entre os tipos de seguro objeto da Operação e a nomenclatura adotada pela SUSEP, entidade reguladora do setor no Brasil, como indicado no quadro abaixo. Quadro 3 - Segmento de Varejo e equivalência conforme Circular SUSEP nº 535 Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes[4], a Operação também afeta ramos secundários de seguros de: (i) Responsabilidade Civil Facultativa Veículos - RCFV Ônibus (ramo que compõe o Grupo 06 - Transportes), pois esta carteira também será transferida à HDI como parte da carteira de Automóveis; e (ii) Pessoas (ramo que compõe o Grupo 16 - Microsseguros), que será transferida à HDI como parte da carteira de Vida. Ambas são coberturas secundárias relacionadas aos Grupos 5 (Automóvel) e 13 (Pessoas Individual), respectivamente.

Além disso, a Operação representa a entrada da HDI no mercado de seguros do Grupo 13 - Pessoas Individual, uma vez que a HDI não tem atuação nos mercados de seguros dos Grupos 13 - Pessoas Individual e 16 - Microsseguros, e, portanto, não resulta em sobreposição horizontal nesses mercados. O mercado de seguros é definido na jurisprudência do CADE[5], em sua dimensão produto, com base na Circular da SUSEP nº 535/2016 e suas alterações posteriores, sendo assim definidos os principais grupos (ou segmentos) de seguros: patrimonial, responsabilidades, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas coletivo, habitacional, rural, pessoas individual, marítimo, aeronáutico, microsseguros, petróleo, nucleares, saúde, aceitações do exterior, sucursais no exterior e Pessoas EFPC[6]. Na dimensão geográfica, os precedentes deste Conselho consideram o cenário nacional, haja vista que a autorização da SUSEP é concedida em âmbito nacional e as empresas operam em todo o Brasil. As Partes estimaram sua participação[7] em cada um dos grupos do mercado de seguros de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de seguros – Brasil – 2021 Empresa Prêmio Seguros (R$) - 2021 Participação (%) Grupo 1 - Patrimonial HDI 917.274.867 4,5% Sompo 780.318.450 3,8% Zurich 2.351.013.281 11,6% Mapfre 1.816.759.261 8,9% Porto Seguro 1.326.913.326 6,5% Tokio Marine 1.319.134.532 6,5% Assurant 946.376.289 4,7% Outros 10.870.501.858 53,5% TOTAL 20.328.291.864 100,0% Conjunto HDI e Sompo 1.697.593.317 8,4% Grupo 5 - Automóvel HDI 3.185.517.040 8,3% Sompo 1.033.175.476 2,7% Porto Seguro 7.127.613.704 18,5% Allianz Seguros 5.028.992.917 13,1% Bradesco 4.532.612.320 11,8% Tokio Marine 3.989.147.993 10,4% Azul 3.710.397.877 9,6% Outros 9.869.895.077 25,7% TOTAL 38.477.352.404 100,0% Conjunto HDI e Sompo 4.218.692.516 11,0% Grupo 9 - Pessoas Coletivo HDI 16.350.131 0,1% Sompo 314.820.745 0,9% Zurich 5.466.047.159 15,1% Brasilseg 4.574.981.475 12,6% Bradesco 3.660.072.490 10,1% XS2 Vida e Previdência 2.880.225.613 7,9% Itaú 2.731.933.574 7,5% Icatu 2.101.876.743 5,8% Outros 14.556.638.630 37,8% TOTAL 36.302.946.560 100% Conjunto HDI e Sompo 331.170.876 0,9% Grupo 10 - Habitacional HDI 25.705.631 0,5% Sompo 15.220.642 0,3% Caixa Seguradora 2.661.668.395 52,3% Itaú Seguros 564.814.967 11,1% Bradesco 489.104.373 9,6% Zurich 354.259.353 7,0% Brasilseg 287.612.190 5,7% Too Seguros 246.689.511 4,8% Outros 443.994.980 8,7% TOTAL 5.089.070.042 100% Conjunto HDI e Sompo 40.926.273 0,8% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de seguros estaria abaixo de 20% em todos os grupos, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As participações nos grupos de seguro são assim distribuídas: No Grupo 1 - Patrimonial, a participação conjunta é de 8,4%. No Grupo 5 - Automóvel, a participação conjunta é de 11%. No Grupo 9 - Pessoas Coletivo, a participação conjunta é de 0,9%. Grupo 10 - Habitacional, a participação conjunta é de 0,8%. As Requerentes apresentam, conservadoramente, a tabela abaixo com a participação de mercado conjunta considerando que o ramo de Responsabilidade Civil Facultativa Veículos - RCFV Ônibus (Grupo 6 - Ramo 28), que faz parte do grupo de Seguros de Transporte, será transferido à HDI em conjunto com o Segmento de Varejo, pois, apesar de este ramo fazer parte do grupo de Seguros de Transporte, ele é tratado como uma cobertura secundária que deriva da aquisição do portfólio de Seguros Automotivos (Grupo 5):

Tabela 2 – Participação no mercado de seguros do Grupo 6 – Transportes – Brasil Empresa Prêmio Seguros (R$) - 2021 Participação (%) Grupo 6 – Transportes – Ramo 28 - Responsabilidade Civil Facultativa Veículos - RCFV Ônibus HDI 272.528.813 6,80% Sompo 18.087.446 0,40% Tokio Marine 630.141.687 15,60% Allianz 370.753.291 9,20% Chubb 347.401.191 8,60% Seguros Sura 297.476.807 7,40% Mapfre 276.007.884 6,80% Outros 1.818.998.639 8,7% TOTAL 4.031.395.758 100% Conjunto HDI e Sompo 290.616.259 7,2% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. Nota-se, dos dados acima, que a participação no mercado de seguros do Grupo 6 – Transportes seria de 7,2% pós-Operação, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Anteriormente denominada Talanx International AG. [2] Cf. https://www.talanx.com/en/talanx-group/brands. [3] De acordo com as Requerentes, a Compradora não atua em resseguros no Brasil, embora tenha registro para tal na SUSEP. As Requerentes também declaram que a Compradora não atua com corretagem de seguros. [4] Informam ainda que a Sompo Seguros continuará a atuar na área de seguros corporativos nos ramos de Transportes, Riscos Nomeados e Operacionais, Riscos de Engenharia, Lucros Cessantes, Compreensivo Empresarial (com Limite Máximo de Garantia superior a R$ 30 milhões), Responsabilidade Civil Geral, Garantia, Fiança Locatícia, Riscos Diversos – Equipamentos, Agrícola, Penhor Rural e Benfeitorias. [5] Vide AC nº 08700.005171/2021-82; AC nº 08700.006213/2019-88; AC nº 08700.005802/2019-49; e AC nº 08700.001947/2018-90. [6] EFPC - Entidades Fechadas de Previdência Complementar. [7] As Requerentes ressaltam que, para cálculo das participações de mercado utilizaram os dados disponíveis no site da SUSEP para 2021 e consideraram todos os prêmios de seguros registrados pela Sompo Seguros em 2021, em cada grupo de seguro, para fins de estimação de participação de mercado do Segmento de Varejo, isto é, sem segmentar pelos ramos específicos de seguros que serão transferidos à HDI. Portanto, as participações de mercado atribuídas ao Segmento de Varejo estariam superestimadas. As participações indicadas para a HDI compreendem as seguintes entidades:

HDI Seguros S.A., HDI Global Seguros S.A., HDI Seguros de Automóveis e Bens S.A., e também os prêmios seguros da Santander Auto S.A. [8] Cf. http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx.