Ato de Concentração Sumário nº 08700.005313/2021-10

SEI/CADE - 0972931 - Parecer PARECER Nº 450/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005313/2021-10 REQUERENTES: Bain Capital Investors, LLC. e Industria de Turbo Propulsores, S.A.U. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bain Capital Investors, LLC. e Industria de Turbo Propulsores, S.A.U. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fornecimento de forjas para componentes aeroespaciais e fornecimento de módulos LPT e estruturas de motores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bain Capital Investors L.L.C. (“Bain Capital”) A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversas indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e industrial/manufatura. O Grupo Bain Capital auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Industria de Turbo Propulsores, S.A.U. (“ITP Aero” ou “Empresa-Objeto”) A ITP Aero é uma empresa espanhola especializada na fabricação de componentes para motores de aeronaves.

Suas atividades incluem o design, pesquisa e desenvolvimento, fabricação e moldagem, montagem e teste de tais componentes. A empresa também presta serviços de manutenção, reparos e revisão geral (maintenance, repair and overhaul – MRO) para uma gama de motores para companhias aéreas regionais, aviação executiva, helicópteros, e aplicações industriais e militares. A Empresa-Objeto é integralmente detida por Rolls Royce Holdings plc (“Rolls-Royce” ou “Vendedor”). O Grupo Rolls-Royce possui subsidiárias no Brasil que atuam com os seguintes produtos e serviços no país: (i) motores e serviços para aviação civil; (ii) motores e serviços para aviação militar; e (iii) motores de combustão interna e sistemas de propulsão completos para aplicações marinhas, militares, geração de energia e indústria, e serviços de manutenção relacionados. O Grupo Rolls-Royce auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0964956) Data da notificação 30/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 540, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2021 (SEI 0967029) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição de ações representativas da totalidade do capital social da Industria de Turbo Propulsores, S.A.U., incorporando a unidade de negócios Hucknall and Fabrications, atualmente detidas por Rolls Royce. A aquisição será realizada por fundos geridos ou assessorados por Bain Capital Investors L.L.C. (“Bain Capital”), em parceria com alguns coinvestidores minoritários (a “Operação”). Como resultado, esses fundos deterão controle unitário indireto sobre a ITP Aero. No momento desta notificação, [2] [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Objeto antes e depois da Operação: Figura 1: Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2: Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, como investidor financeiro, a Bain Capital considera a ITP Aero uma oportunidade atrativa para geração de valor para seus investidores. A Bain Capital entende que, sendo a controladora unitária, poderá manter o crescimento da ITP Aero. O objetivo da Bain Capital é investir no crescimento dos produtos da ITP Aero ao torná-la uma pioneira de novas tecnologias, incluindo tecnologias sustentáveis e de baixo carbono.

A Operação depende da aprovação (expressa ou tácita) das autoridades concorrenciais da União Europeia, México, Sérvia e Estados Unidos e também dependerá de determinadas aprovações para investimentos estrangeiros na Espanha, Malta e Alemanha. Além disso, a Bain Capital fará uma notificação informal da Operação à UK Investment Security Unit. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de forjas para componentes aeroespaciais (a montante) e mercado de (ii) fornecimento de módulos LPT e estruturas de motores (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Objeto desta Operação possui um amplo portfólio de componentes para motores de aeronaves que podem ser categorizados em seis áreas principais: (i) turbinas; (ii) compressores; (iii) bocais; (iv) estruturas de motor (também chamadas estruturas radicais); (v) externos; (vi) moldes e; (vii) componentes de folhas de metais. Segundo as Partes, nenhum destes produtos é comercializado para montadoras OEM (engine original equipment manufacturers – OEMs) no Brasil.

A ITP Aero também oferta serviços de MRO, especificamente, manutenção completa de motores, acessórios e reparos de peças, tais serviços são ofertados no Brasil[3]. Além disso, as Requerentes esclarecem que a ITP Aero oferta serviços auxiliares como engenharia, gerenciamento de frota e soluções de fornecimento. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades da ITP Aero, da Bain Capital ou das empresas de seu portfólio, globalmente ou no Brasil. Entretanto, identifica-se integração vertical entre a ITP Aero e a Hitachi Metals, empresa que, segundo a Parte, será adquirida pela Bain Capital após a obtenção das aprovações regulatórias necessárias e outras condições costumeiras para o fechamento[4]. A Hitachi Metals é uma empresa japonesa que atua no fornecimento de produtos de metal e componentes para materiais, eletrônicos e informações. O negócio de materiais para os setores de energia e aeroespacial da Hitachi Metals oferta tecnologias de dissolução e forjamento para ligas metálicas super-resistentes ao calor e à corrosão. Esses materiais são utilizados para motores de aeronaves pelo setor militar e para uso em turbinas de geração de energia elétrica, incluindo hélices, revestimentos, parafusos, pinos e rodas de turbinas a gás. Atualmente a Hitachi Metals fornece produtos forjados à ITP Aero que os utiliza como insumo em seus componentes para motores aeroespaciais.

Em particular, a Hitachi Metals vende forjas para discos, revestimentos e conectores; estes produtos são incorporados pela ITP Aero em seus módulos de turbinas de baixa pressão (low pressure turbines – “LPT”)[5], estruturas de motor (especificamente, estruturas centrais de turbinas (mid turbine frames – “MTF”) e caixas de rolamentos (tail bearing housing – “TBH”). Segundo a Bain Capital, a Hitachi Metals não comercializa tais produtos no Brasil, pois não há fabricantes de componentes aeroespaciais ou OEMs que os utilizem e tenham presença no país. O quadro a seguir apresenta os tipos de forjas vendidas pela Hitachi Metals à ITP Aero. Quadro 3 - Resumo das forjas vendidas pela Hitachi Metals à ITP Aero - 2020[6] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Em relação aos conectores, as Partes esclarecem que a ITP Aero é a única cliente da Hitachi Metals neste segmento e que suas vendas totais somaram [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, como as atividades da Hitachi Metals nesse subsegmento são irrelevantes, a empresa não é capaz de apresentar estimativas detalhadas de participações de mercado. A Hitachi Metals acredita que seu market share no mercado de forjas para conectores seria inferior a [ACESSO RESTRITO] e, de qualquer maneira, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Requerentes esclareceram que a ITP Aero também adquire produtos forjados da Hitachi Metals para uso em revestimentos externos [ACESSO RESTRITO].

Em virtude dos motivos expostos, não se considerou necessário aprofundar a análise concorrencial nestes mercados. Isto posto, a Operação proposta, diante da iminente aquisição da Hitachi Metal pelo Grupo Bain Capital, envolve a relação vertical entre os seguintes mercados: (i) mercado upstream de fornecimento de forjas para componentes aeroespaciais (Hitachi Metals) e (ii) mercado downstream de fornecimento de módulos LPT e estruturas de motores (ITP Aero). No tocante ao mercado upstream, o Cade ainda não analisou o mercado de fornecimento de forjas para componentes aeroespaciais. Todavia, considerando precedentes da Comissão Europeia (“CE”)[7], as Requerentes indicaram que o mercado de fornecimento de forjas para aplicações aeroespaciais deve ser segmentado por tipo de componente, como forjas para discos para LPT, revestimentos e conectores, etc. Dadas as baixas participações de mercado, como se verá a seguir, a definição de mercado relevante será deixada em aberto na presente análise, sendo avaliada a segmentação proposta pelas Partes. De maneira sucinta, o processo de forjamento envolve a produção de partes por meio de forças compressivas localizadas para adequar lingotes de metais no formato desejado, frequentemente utilizando altas temperaturas. Um método específico de forja é a laminação, que utiliza uma laminadora anelar para transformar o metal em formato circular.

Os produtos forjados laminados são insumos que demandam processos adicionais para que se atinja o formato final do componente. Assim, a ITP Aero utiliza maquinário específico para remoção de material, de forma a alcançar a espessura necessária para que a forja seja utilizada como insumo para a fabricação de revestimento para LPT e para turbinas de potência. Da perspectiva geográfica, as Partes entendem que o mercado relevante é mundial. Fornecedores estão localizados ao redor do mundo e atendem clientes também localizados ao redor do mundo. Por exemplo, a Hitachi Metals fabrica seus produtos no Japão, mas os vende a clientes em diversas partes do mundo, como a ITP Aero na Espanha e no México. Fabricantes de componentes aeroespaciais normalmente adquirem produtos globalmente, não havendo diferença significativa de preço em diferentes áreas do mundo. Ademais, a Operação apenas resulta em integração vertical do ponto de vista mundial, não no Brasil. Assim, as Partes apresentaram dados de mercado considerando apenas essa perspectiva. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado mundial de fornecimento de forjas para LPT e caixas de motor e (ii) mercado mundial de fornecimento de forjas para discos. As Partes estimaram seu market share no mercado de fornecimento de forjas de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1: Market share no mercado mundial de fornecimento de forjas para LPT e caixas de motor – 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base no Relatório de due diligence preparado por Fairmont Consulting Group a pedido da Bain Capital. Tabela 2: Market share no mercado mundial de fornecimento de forjas para discos – 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Relatório de due diligence preparado por Fairmont Consulting Group a pedido da Bain Capital. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Hitachi Metals tanto no mercado mundial de fornecimento de forjas para LPT e caixas de motor quanto no mercado mundial de fornecimento de forjas para discos seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10), ou seja, abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, destacam as Partes, há players globais relevantes nestes mercados, tais como Howmet, PCC, ATI e Forgital capazes de rivalizar com a Hitach Metals. No que se refere ao mercado downstream, o mercado de componentes para motores aeroespaciais, notadamente de módulos LPT e estruturas de motor, também não foi analisado pelo Cade até o presente momento. Entretanto, identificaram-se precedentes do Cade[8] a respeito de alguns componentes aeroespaciais nos quais cada componente foi considerado um mercado relevante em separado. Além disso, em precedentes da CE específicos aos mercados de módulo LPT e de estruturas de motor[9], seguiu-se o mesmo raciocínio e os mercados foram separados por componente.

Nas operações analisadas pela CE, o mercado relevante foi deixado em aberto, porém o teste de mercado confirmou que LPTs são parte de um mercado relevante próprio, uma vez que, do lado da demanda, não podem ser substituídos por outros componentes. Da mesma forma, no caso das estruturas de motor, o teste de mercado realizado pela CE indicou que, do lado da demanda, estruturas de turbina não podem ser substituídas por outros componentes e, considerando que seu design e fabricação exigem know-how e habilidades específicas, tais produtos seriam um tipo de componente de motor diverso dos demais. Assim, esta SG também deixará a definição do mercado relevante em aberto e avaliará a segmentação apresentada pelas Partes: módulos LPT (além da subdivisão em revestimentos/caixa e discos) e estruturas de motor. A dimensão geográfica novamente seria mundial uma vez que tais produtos estão diretamente relacionados com a fabricação e comercialização de aeronaves e, portanto, poderiam ser considerados uma extensão de tal atividade. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado mundial de fornecimento de módulos LPT (Revestimentos/caixas e Discos) e (ii) mercado mundial de fornecimento de estruturas de motor. As Partes estimaram seu market share nos mercados a jusante de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3:

Market share no mercado mundial de fornecimento de módulos LPT e estruturas de motor – 2020 [ACESSO RESTRITO] *Revestimentos/caixas também podem ser utilizados para estruturas de motor. Fonte: Requerentes, com base em Estimativas da ITP Aero baseadas em dados sobre aeronaves em operação e encomendadas do sistema Cirium. Nota-se, dos dados acima, a participação de mercado da ITP Aero é inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10) em todos os mercados e cenários analisados, ou seja, abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. De forma geral, com base nos dados disponibilizados pelas Partes, identificou-se ausência de preocupações de fechamento de acesso a insumos, mercado upstream, e de acesso a consumidores, mercado downstream. Como a participação de mercado da Hitachi Metals é inferior a [ACESSO RESTRITO], fornecedores de componentes de motores continuarão a ter acesso a forjados de uma série de concorrentes no mercado a montante, como Howmet, PCC, Forgital e ATI, bem como outros fornecedores menores. Por consequência, a Hitachi Metals não pode ser considerada uma fornecedora essencial de produtos forjados para discos, revestimentos e conectores.

Além disso, seus clientes, fabricantes de componentes de motores, como ITP Aero, são sofisticados e sensíveis a preço e, em regra, possuem pelo menos dois a três fornecedores aprovados para subcomponentes forjados, a fim de assegurar acesso contínuo a produtos, especialmente para sistemas e componentes que demandam volume elevado. O Grupo Bain Capital tampouco terá incentivos para negar acesso a forjados, pois não terá a expectativa de recuperar os lucros perdidos no mercado upstream por meio de um aumento de vendas downstream. As compras de forjas para componentes aeroespaciais da ITP Aero representaram menos de [ACESSO RESTRITO] do total de compras ao redor do mundo (considerando-se todos os materiais, sistemas de motores e componentes), em 2019, e [ACESSO RESTRITO], em 2020[10]. Considerando um segmento de mercado mais restrito, abrangendo apenas forjas de níquel[11] para os principais sistemas de motores, as compras realizadas pela ITP Aero representaram apenas cerca de [ACESSO RESTRITO] do total mundial[12]. Neste contexto, a ITP Aero também não pode ser considerada um cliente importante de forjados para motores (incluindo forjas para discos para LPT, revestimentos e conectores). Há diversas outras empresas no mercado downstream para os quais concorrentes da Hitachi Metals podem fornecer seus produtos, incluindo concorrentes da ITP Aero como MTU Aero, GE Avio, GKN Aerospace, Safran, IHI e outros.

Ainda, a Hitachi Metals e seus concorrentes podem comercializar produtos forjados para aplicações aeroespaciais diretamente para OEMs (como Rolls-Royce, GE, Pratt & Whitney e Honeywell). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________________________________________________________________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Planeja-se que a participação individual de cada investidor preferencial seja inferior a 5%. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Ato de Concentração nº 08700.003707/2021-25 (Requerentes: Bain Capital Investors, L.L.C e Hitachi Metals). Não conhecido pelo Cade em 11 de agosto de 2021. Segundo a Bain Capital, o fechamento da operação ainda não foi concluído. [5] De acordo com as Requerentes, as LPTs são componentes de motores turbofan, turboprop e turboshaft que convertem os gases expelidos da câmara de combustão em energia mecânica. [6] Notas do Quadro 3:

[ACESSO RESTRITO] [7] Case COMP/M.6765 – Precision Castparts/Titanium Metals, decisão de 19.12.2021 (https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6765_20121219_20310_2929451_EN.pdf) e Case COMP/M.1919 – Alcoa / Cordant, decisão de 19.5.2000, (https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1919_en.pdf) [8] Vide os Atos de Concentração: AC nº 08700.000804/2013-56 (Requerentes: General Electric Company/Parker-Hannifin Corporation); AC nº 08700.007242/2015-33 (Requerentes: GE Electric Company e Woodward, Inc.); AC nº 08700.006606/2017-20 (Requerentes: Safran S.A./Zodiac Aeroespace S.A.) e AC nº 0800.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company/Embraer S.A.). [9] Case COMP/M.6844 – GE / Avio, decisão de 1.7.2013 (https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6844_20130701_20212_3423812_EN.pdf) e Case COMP/M.8242 – Rolls-Royce / ITP Aero, decisão de 19.4.2017 https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8242_701_7.pdf [10] O total adquirido pela ITP Aero foi de [ACESSO RESTRITO]. Estima-se que o tamanho do mercado de forjados para componentes aeroespaciais (independentemente de material, sistema de motor e componente) tenha sido aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. [11] Segundo as Requerentes, as forjas fornecidas pela Hitachi Metals à ITP Aero são forjas de níquel, mas a Hitachi Metals também fornece forjas de aço para o mercado aeroespacial. [12] [ACESSO RESTRITO].