Ato de Concentração Sumário nº 08700.005439/2021-86

SEI/CADE - 0973534 - Parecer PARECER Nº 453/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005439/2021-86 REQUERENTES: VTRM Energia Participações S.A e Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VTRM Energia Participações S.A e Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. VTRM Energia Participações S.A. ("VTRM" ou "Comprador") A VTRM e suas subsidiárias atuam no setor elétrico, principalmente na operacionalização de usinas hidrelétricas e parques eólicos. A VTRM é uma joint venture formada entre a Votorantim Geração de Energia S.A. (“VGE”), empresa do Grupo Votorantim, e o Canada Pension Plan lnvestment Board (“CPPIB”), do Grupo CPPIB (Grupo CPPIB e Grupo Votorantim, conjuntamente “Grupos Compradores”). O Grupo Votorantim atua no Brasil em setores diversos como: cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia, entre outros.

O Grupo CPPIB[2] é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997. Os Grupos Compradores auferiram separadamente, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia ("Canadian Brasil" ou "Vendedor") A Canadian Brasil integra o Grupo Canadian Solar (Grupo Canadian). O Grupo Canadian Solar, possui atividades no Brasil e no mundo, e conduz a maior parte de suas atividades de fabricação de produtos de energia solar na China. Suas atividades em âmbito mundial englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como placas (wafers) e células solares (fotovoltaicas), e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica. A Jaíba V Holding S.A ("Jaíba V" ou "Empresa-alvo") é uma holding pertencente à Vendedora e possui o objeto indireto da Operação, ou seja, suas subsidiárias, as Sociedades-Alvo:

(i) Jaíba C Energias Renováveis S.A., (ii) Jaíba CE Energias Renováveis S.A., (iii) Jaíba CN Energias Renováveis S.A., (iv) Jaíba CO Energias Renováveis S.A., (v) Jaíba CS Energias Renováveis S.A., (vi) Jaíba NE3 Energias Renováveis S.A., (vii) Jaíba S Energias Renováveis S.A., (viii) Jaíba SO Energias Renováveis S.A., (ix) Jaíba NO2 Energias Renováveis S.A., (x) Jaíba NE2 Energias Renováveis S.A., (xi) Jaíba L1 Energias Renováveis S.A., (xii) Jaíba SE2 Energias Renováveis S.A., (xiii) Jaíba L2 Energias Renováveis S.A. (em conjunto “SociedadesAlvo”) As Sociedades-Alvo são empresas pré-operacionais que detêm ativos e direitos para a construção de usinas solares fotovoltaicas que alcançarão a capacidade instalada de 500 MWac, localizados na Cidade de Jaíba, estado de Minas Gerais (“Complexo Jaíba”). O Grupo Canadian Solar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0967947) Data da notificação 06/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 542, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/10/2021 (SEI 0968636) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VTRM de ações representativas da totalidade do capital social da Jaíba V e, indiretamente, de suas subsidiárias (as Sociedades-Alvo), atualmente detidas pela Canadian Brasil (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a VTRM, a Operação representa a entrada da empresa no mercado de geração de energia solar no Subsistema SE/CO e uma oportunidade para seu desenvolvimento no mercado de energia, inclusive para expandir sua capacidade em geração de fontes renováveis, em consonância com os princípios de sustentabilidade da empresa[3], além de agregar valor e sinergia aos seus negócios. Já para o Grupo Canadian, por meio do seu braço de investimento no Brasil, a Canadian Brasil, a Operação representa uma oportunidade para realizar lucro sobre o investimento realizado no desenvolvimento do projeto, em linha com seus parâmetros de retorno esperado e prazo de maturidade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream) e o mercado de comercialização e consumo de energia elétrica (downstream). As Sociedades-Alvo (Jaíba C Energias Renováveis S.A., Jaíba CE Energias Renováveis S.A., Jaíba CN Energias Renováveis S.A., Jaíba CO Energias Renováveis S.A., Jaíba CS Energias Renováveis S.A., Jaíba NE3 Energias Renováveis S.A., Jaíba S Energias Renováveis S.A., Jaíba SO Energias Renováveis S.A., Jaíba NO2 Energias Renováveis S.A., Jaíba NE2 Energias Renováveis S.A., Jaíba L1 Energias Renováveis S.A. e Jaíba SE2 Energias Renováveis S.A., (xiii) Jaíba L2 Energias Renováveis S.A., detentoras de ativos de projetos de geração de energia eólica em desenvolvimento - não-operacionais - localizados no município de Jaíba/MG) atuarão no mercado de geração de energia elétrica, bem como outras empresas do Grupo Vendedor que já atuam nesse ramo.

A VTRM e o Grupo Votorantim atuam também no mercado de comercialização de energia elétrica. A jurisprudência do CADE no setor de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização[4]. O mercado de geração de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência, em relação à dimensão produto: (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo (independente da matriz energética envolvida); ou (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[5]. A operação envolve empreendimento de geração pela matriz eólica. A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido, segundo o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. No caso em questão, a operação afeta o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. As Partes estimaram a capacidade de produção futura das Empresas-Alvo de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Capacidade de produção futura das Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. As Partes apresentaram também a atual capacidade instalada de produção dos Grupos envolvidos na operação.

Tabela 2 - Capacidade de produção dos Grupos envolvidos na Operação e das Sociedades-Alvo[6] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado de geração de energia elétrica situa-se abaixo de 20% (aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)). Já o mercado comercialização de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência[7], em relação à dimensão produto em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o ACL onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade considera a abrangência nacional para os dois ambientes: Tabela 3 – Market share mercado comercialização de energia elétrica - 2020 Fonte: Requerentes. Percebe-se, dos dados acima, que a participação dos compradores nesse mercado situa-se abaixo de 20% [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR).

Com relação à possível integração vertical entre as atividades da VTRM na geração de energia e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio e alumínio secundário por parte da Companhia Brasileira de Alumínio - CBA e suas subsidiárias (também do Grupo Votorantim), de acordo com o documento SEI nº 0882816, foi indicado que a energia consumida por meio da CBA foi de [ACESSO RESTRITO] médio em 2020, o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) da energia comercializada tanto no ACR quanto no ACL. Devido à baixa representatividade do consumo, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Com relação à possível integração vertical envolvendo as atividades da VTRM no setor de geração de energia, e o consumo de energia elétrica para fabricação de cimento, concreto, argamassa e agregados, pela Votorantim Cimentos SA e suas subsidiárias ("VCSA"), de acordo com o documento SEI nº 0907884, foi indicado que a energia consumida pela VCSA foi de [ACESSO RESTRITO] em 2020, o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) da energia comercializada tanto no ACR quanto no ACL. Assim, devido à baixa representatividade do consumo, avalia-se que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo CPPIB esclarece que nenhuma das empresas listadas como integrantes do seu grupo econômico atuam na geração de energia com matriz solar no Brasil, com exceção da própria VTRM. Com às atividades da GBLP Investments LLC, informaram que a empresa não desenvolve atividades na comercialização de energia elétrica no Brasil. [3] Vide: https://www.venergia.com.br/sustentabilidade/. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A). [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A.

e PEC Energia S.A.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobrás), nº. 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias Do Brasil S.A.) e nº. 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.). [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQ wZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 (Consultado em 09.09.2021). (Consultado em 17.09.2021). [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.