Ato de Concentração Sumário nº 08700.005493/2021-21

SEI/CADE - 0978927 - Parecer PARECER Nº 472/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005493/2021-21 REQUERENTES: Omega Desenvolvimento S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Desenvolvimento S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Omega Desenvolvimento S.A. ("Omega Desenvolvimento" ou "Compradora") A Omega Desenvolvimento é uma empresa integrante do Grupo Tarpon, o qual detém, além de alguns outros negócios, participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis. A Omega Desenvolvimento é uma sociedade anônima fechada controlada [Acesso Restrito]. O grupo da Omega auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis ("FIP IEER" ou "VENDEDOR") O FIP IEER é um fundo de investimento em participações em infraestrutura detentor de companhias investidas que atuam diretamente ou por meio de participação em empresas no desenvolvimento de projetos de energia renovável, exploração de atividades de produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O FIP IEER integra grupo econômico próprio em conjunto com suas investidas (“Grupo FIP IEER”). O Grupo FIP IEER é formado pela estrutura societária dos seguintes cotistas: Ana Carolina Ferraz de Campos Bolduan [Acesso Restrito], Ana Paula de Macedo Ferraz de Campos [Acesso Restrito], Wilson Ferro de Lara [Acesso Restrito] e demais cotistas com participação inferior a 20% ([Acesso Restrito]. O Grupo FIP IEER auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0969153) Data da notificação 11/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 565, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021 (SEI 0971389) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Omega Desenvolvimento, de direitos e ativos referentes a projetos de geração de energia elétrica em desenvolvimento (não-operacionais) que compreendem projetos de parques eólicos e solares localizados nos municípios de Gentio do Ouro e Xique-Xique, no estado da Bahia (“BA”) (“Projetos Eólicos e Solares”), atualmente detidos pelo FIP IEER (a “Operação”). A referida aquisição constitui uma nova fase de expansão dos projetos já analisados e aprovados no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004717/2020-05 (“Projetos Aprovados”)[2]. De acordo com os autos, a Operação compreende duas etapas: Aquisição de Projetos Eólicos e Solares. Trata-se da aquisição, pela Omega Desenvolvimento, de direitos e ativos referentes a projetos de geração de energia elétrica em desenvolvimento – i.e., não-operacionais – que compreendem parques eólicos e solares localizados nos municípios de Gentio do Ouro/BA e Xique-Xique/BA, atualmente detidos pelo FIP IEER[3]; e Subscrição de Debêntures Conversíveis. Após a aquisição acima descrita, determinados Investidores poderão investir na implantação e instalação dos Projetos Eólicos e Solares a partir da subscrição e integralização de debêntures conversíveis em ações [ACESSO RESTRITO] do capital social de uma subsidiária da Omega Desenvolvimento.

Em resumo, as Requerentes indicam que, após a aquisição acima descrita, determinadas pessoas físicas e/ou jurídicas (“Investidores”) poderão investir na implantação e instalação dos Projetos Eólicos e Solares a partir da subscrição e integralização de debêntures conversíveis em ações de emissão de uma subsidiária da Omega Desenvolvimento (“Subscrição de Debêntures Conversíveis” e, em conjunto com Aquisição de Projetos Eólicos e Solares, “Operação”). Assim, a despeito de a subscrição das debêntures ocorrer apenas em momento futuro, as Requerentes afirmam que tal possibilidade é notificada "desde já" como parte da Operação, nos termos do art. 11 da Resolução nº 02, de 29 de maio de 2012, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) (“Resolução CADE nº 02/2012”). Referente a essa questão, em que pese as Partes informarem "desde já" a possibilidade de ocorrência futura da Subscrição de Debêntures Conversíveis, como visto acima, esta SG alerta que quando e se tal fato ocorrer, ele será de notificação obrigatória se as condições do art. 11[4] da Resolução Cade nº 2/12 forem cumpridas, sob pena de violação ao art. 88, §3º da lei, de forma que a análise do presente Ato de Concentração se adstringe tão somente à primeira etapa da Operação.

Mesmo porque os investidores devem ser claramente identificados para que se possa promover a análise do impacto concorrencial e também será pertinente o cenário concorrencial no momento da aquisição das debêntures, caso sejam cumpridas as condições para sua submissão a este Conselho. De acordo com as Requerentes, o valor da [ACESSO RESTRITO][5]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Omega Desenvolvimento, ela representa uma importante oportunidade de investimentos para o desenvolvimento e a construção de novos parques eólicos e solares, em linha com o seu plano de negócios, reforçando o portfólio de matrizes energéticas renováveis do Grupo Tarpon no estado da Bahia. Já para o FIP IEER e para os Investidores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e parceria com a Omega Desenvolvimento no desenvolvimento de novos projetos de energia eólica e solar no Estado da Bahia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Tarpon/Omega e os Projetos Eólicos e Solares supracitados no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream), por parte dos Projetos Eólicos e Solares, e o mercado de comercialização de energia elétrica (downstream) pelo Grupo Tarpon. A jurisprudência do CADE no setor de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização[6]. O mercado de geração de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência, em relação à dimensão produto: (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo (independente da matriz energética envolvida); ou (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[7]. A operação envolve empreendimento de geração tanto pela matriz eólica quanto pela solar.

A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido. Segundo o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. No caso em questão, a operação afeta o Subsistema Nordeste, onde se localiza os Projetos Eólicos e Solares. As Partes apresentaram estimativa da capacidade de produção futura dos Projetos Eólicos e Solares, bem como a atual capacidade instalada de produção do Grupo Tarpon nos cenários abaixo, onde foi considerada a potência instalada projetada dos Projetos Eólicos e Solares, [ACESSO RESTRITO]. Tabela 1 - Dados de mercado em geração elétrica | SIN – Todas as Matrizes (cenário 1) - 2021 Fonte: Omega Desenvolvimento e ANEEL. Tabela 2. Dados de mercado em geração elétrica | Subsistema Nordeste – Todas as Matrizes (cenário 2) - 2021 Fonte: Omega Desenvolvimento e ANEEL. Tabela 3. Dados de mercado em geração elétrica | SIN – Matriz Eólica (cenário 3) -2021 Fonte: Omega Desenvolvimento e ANEEL. Tabela 4. Dados de mercado em geração elétrica | Subsistema Nordeste – Matriz Eólica (cenário 4) - 2021 Fonte: Omega Desenvolvimento e ANEEL. Tabela 5 - Dados do mercado de geração de energia elétrica | SIN – Matriz Solar (cenário 5) Fonte: Omega Desenvolvimento e ANEEL.

Verifica-se que em todos os cenários analisados o market share combinado das Requerentes permanece abaixo de 20%, atingindo, no cenário mais restrito, qual seja, o Subsistema Nordeste na matriz eólica, uma participação conjunta (Grupo Tarpon e Projetos Eólicos e Solares) no mercado de geração de energia elétrica de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Destaca-se que no cenário de análise que considera apenas a matriz solar (tabela 5) há sobreposição horizontal apenas no SIN. Isso porque os projetos solares do Grupo Tarpon estão localizados no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, enquanto os Projetos Eólicos e Solares se encontram no Subsistema Nordeste, de forma que a operação não acarreta sobreposição horizontal no cenário geográfico por Subsistema. Já o mercado de comercialização de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência[8], em relação à dimensão produto, em dois segmentos: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o ACL onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Já na dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade considera a abrangência nacional para os dois ambientes.

De acordo com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica[9] (“CCEE”), os totais de mercado para os segmentos ACL e ACR foram, respectivamente, de 241.091 MW Médio e 522.412 MW Médio, no ano de 2020. O Grupo Tarpon informou que no mesmo ano registrou volumes de [ACESSO RESTRITO]. Nota-se, desses dados, que a participação do referido grupo nesse mercado situa-se abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR), afastando a possibilidade de fechamento de mercado em virtude da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. Desse modo, tendo em vista a Cláusula acima, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Aprovado, sem restrições, pela Superintendência-Geral do CADE (“SG/CADE”) em 15 de outubro de 2020. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Art. 11 da Resolução Cade nº 2/12: "Art.

11 A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº.

08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A). [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobrás), nº. 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias Do Brasil S.A.) e nº. 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.). [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] Disponibilizado em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=bijk70rnn_1&_afrLoop=12206394382025#!%40%40%3F_afrLoop%3D12206394382025%26_adf.ctrl-state%3Dbijk70rnn_5.