Ato de Concentração Sumário nº 08700.005562/2021-05

SEI/CADE - 0976377 - Parecer PARECER Nº 461/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005562/2021-05 REQUERENTES: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. China Three Gorges Brasil Energia Ltda. ("CTG Brasil" ou "COMPRADORA") A CTG Brasil é a segunda maior geradora privada de energia renovável do país, com cerca de 4% do parque gerador nacional. A empresa opera 12 usinas hidrelétricas (UHEs) e duas pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) por meio de quatro empresas operacionais controladas: Rio Paraná, Rio Paranapanema, Rio Canoas e Rio Verde. Além disso, a CTG Brasil possui participação acionária em outras três usinas hidrelétricas e cinco grupos de usinas eólicas no Brasil. A CTG Brasil faz parte do Grupo CTG, a que pertence a China Three Gorges Corporation. O Grupo CTG é um grupo chinês de energia limpa focado no desenvolvimento e operação de hidrelétricas de grande porte. O Grupo CTG também atua em negócios de energia renovável, incluindo energia eólica e solar, com presença em 40 países.

O Grupo CTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. ("VSR" ou "Empresa-Alvo") A VSR é titular e detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Eólico Dom Inocêncio do Sul, um projeto de geração de energia eólica a ser desenvolvido nas cidades de Dom Inocêncio, no estado do Piauí, e Casa Nova, no estado da Bahia, autorizado a operar com capacidade instalada total de 756 MW. A VSR atualmente é detida pelo Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Salus” ou “Vendedor”). O FIP Salus é um fundo de investimentos administrado pela BRL Trust DTVM S/A (“BRL Trust”), o qual possui como beneficiário final o Sr. Mario Araripe, controlador de investimentos no desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica renovável no Brasil. Atualmente, os empreendimentos detidos pelo Grupo Mario Araripe estão localizados primordialmente em diversos estados do Nordeste, como, por exemplo, Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. O Grupo Mario Araripe auferiu, no anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0972346) Data da notificação 14/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 570, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2021 (SEI 0972716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CTG Brasil, da totalidade das ações de emissão da VSR. De acordo com as Requerentes, o valor envolvido na operação é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], sujeito a ajustes, conforme disposto na Cláusula 2.2 do Contrato de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo CTG, a operação está alinhada com a estratégia de crescimento e diversificação da CTG Brasil. Nesse sentido, a operação permitirá ao grupo a construção de novas unidades de geração de energia, focando na geração de energia eólica, que atualmente possui um baixo percentual na matriz de geração de energia da CTG Brasil, que hoje é preponderantemente hidráulica. Para o Vendedor, por outro lado, a operação é uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CTG Brasil concentra suas atividades na geração de energia elétrica com foco em usinas hidrelétricas e eólicas, bem como na comercialização de energia elétrica. Conforme destacado acima, a Empresa-Alvo é detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Eólico Dom Inocêncio do Sul, um projeto de geração de energia eólica a ser desenvolvido nas cidades de Dom Inocêncio, no estado do Piauí, e Casa Nova, no estado da Bahia, autorizado a operar com capacidade instalada total de 756 MW. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por parques eólicos.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2] , na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, aa Empresa-Alvo é da matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição horizontal). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica; Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz eólica.

A CTG Brasil também considerará o empreendimento objeto de operação recentemente notificada a esta autarquia, referente à proposta de aquisição, pela CTG Brasil, dos bens e direitos relacionados ao projeto de energia eólica em fase incipiente, pré-operacional, localizado na Serra da Palmeira, no Estado da Paraíba, autorizado a operar com capacidade instalada de aproximadamente 600 MW (“Projeto Serra da Palmeira”)[3] . Nesta análise, os ativos da VSR estão localizadas nos estados da Bahia e do Piauí. Assim, para ilustrar a participação antes e depois da operação, apresentam-se as tabelas abaixo: Tabela 1 - Cenários geográficos nacionais - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes e ANEEL.[4] Tabela 2 - Cenários geográficos no Subsistema Nordeste (NE) - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes e ANEEL. Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, seria possível suscitar uma futura integração vertical entre o mercado acima mencionado e o mercado de comercialização de energia, por meio do qual a energia produzida pode ser negociada e vendida.

Consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho[5], as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 3 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes e CCEE.[6] A partir dos dados relacionados na Tabela 3, constata-se que o Grupo CTG possui baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia ACL e ACR e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[3] Refere-se ao AC nº 08700.005485/2021-85, aprovada em 22/10/2021 e publicada no DOU em 25/10/2021. [4] http://www.aneel.gov.br - Capacidade de Geração do Brasil (05/10/2021) [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20. Segundo esses precedentes, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema. [6] Disponível em:

https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=935750169900754&_adf.ctrlstate=14wfx9ngaz_140#!%40%40%3F_afrLoop%3D935750169900754%26_adf.ctrl-state%3D14wfx9ngaz_144 (Consultado em 03/09/2021).