Ato de Concentração Sumário nº 08700.005485/2021-85

SEI/CADE - 0973536 - Parecer PARECER Nº 454/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005485/2021-85 REQUERENTES: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e PEC Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e PEC Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. China Three Gorges Brasil Energia Ltda. (“CTG Brasil” ou "COMPRADORA") A CTG Brasil é a segunda maior geradora privada de energia renovável do país, com cerca de 4% do parque gerador nacional. A empresa opera 12 usinas hidrelétricas (UHEs) e duas pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) por meio de quatro empresas operacionais controladas: Rio Paraná, Rio Paranapanema, Rio Canoas e Rio Verde. Além disso, a CTG Brasil possui participação acionária em outras três usinas hidrelétricas e cinco grupos de usinas eólicas no Brasil. A CTG Brasil faz parte do Grupo CTG, a que pertence a China Three Gorges Corporation. O Grupo CTG é um grupo de energia limpa chinês focado no desenvolvimento e operação de hidrelétricas de grande porte. O Grupo CTG também atua em negócios de energia renovável, incluindo energia eólica e solar, com presença em 40 países.

O Grupo CTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PEC Energia S.A. (“PEC Energia” ou "VENDEDORA") A PEC Energia é uma empresa com atuação no setor de energia elétrica, detida pela Engeform Participações Ltda. (“Engeform”), integrante do Grupo Engeform. As atividades da PEC Energia englobam, primordialmente, o desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado. O Grupo Engeform é um grupo brasileiro com atuação no mercado brasileiro, nos setores de engenharia, imobiliário e energia no território brasileiro. O Grupo Engeform auferiu, no anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0970447) Data da notificação 08/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 559, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2021 (SEI 0971474) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CTG Brasil, de ativos relativos a projeto de geração de energia eólica ("Ativos Alvo") em fase incipiente, pré-operacional, de titularidade da PEC Energia, localizado na Serra da Palmeira, no Estado da Paraíba, com uma capacidade estimada máxima de aproximadamente 600MW. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo CTG, a operação está alinhada com a estratégia de crescimento e diversificação da CTG Brasil. Nesse sentido, a operação permitirá ao grupo a construção de novas unidades de geração de energia, focando na geração de energia eólica, que atualmente possui um baixo percentual na matriz de geração de energia da CTG Brasil, que hoje é preponderantemente hidráulica. Já para o Grupo Engeform, a operação representa a concretização do modelo de negócios previsto para a PEC Energia, que se baseia no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável para posterior venda ao mercado, possibilitando, desta forma, retorno pelos investimentos realizados e respectiva capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CTG Brasil concentra suas atividades na geração de energia elétrica com foco em usinas hidrelétricas e eólicas, bem como na comercialização de energia elétrica. Conforme destacado acima, os Ativos Alvo são bens e direitos relacionados ao projeto de energia eólica em fase incipiente, pré-operacional, localizado na Serra da Palmeira, no estado da Paraíba, com capacidade instalada de aproximadamente 600 MW. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por parques eólicos.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2] , na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, as Empresas-Objeto são da matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição horizontal). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica; Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz eólica.

Nesta análise, os Ativos Alvo estão localizadas no estado da Paraíba. Assim, para ilustrar a participação antes e depois da Operação, apresentam-se as tabelas abaixo: Tabela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes e ANEEL[3] Tabela 2 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes e ANEEL Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, seria possível suscitar uma futura integração vertical entre o mercado acima mencionado e o mercado de comercialização de energia, por meio do qual a energia produzida pode ser negociada e vendida. Consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho[4], as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 3 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte:

Requerentes e CCEE[5] A partir dos dados relacionados na Tabela 3, constata-se que o Grupo CTG possui baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia ACL e ACR e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] http://www.aneel.gov.br - Capacidade de Geração do Brasil (05/10/2021) [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20. Segundo esses precedentes, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas:

(i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema. [5] Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=935750169900754&_adf.ctrlstate=14wfx9ngaz_140#!%40%40%3F_afrLoop%3D935750169900754%26_adf.ctrl-state%3D14wfx9ngaz_144 (Consultado em 05/10/2021).