Ato de Concentração Sumário nº 08700.005332/2021-38

SEI/CADE - 0973807 - Parecer parecer nº 459/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005332/2021-38 REQUERENTES: AgroGalaxy Participações S.A. e Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AgroGalaxy Participações S.A. e Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I AgroGalaxy Participações S.A. ("AgroGalaxy") O AgroGalaxy é uma empresa holding que não possui atividades operacionais. As empresas controladas[1] pelo AgroGalaxy (que compõem o Grupo AgroGalaxy) atuam com o varejo de insumos agrícolas e serviços voltados para o agronegócio brasileiro, atuando na comercialização de insumos agrícolas, produção e beneficiamento de sementes, originação, armazenamento e comercialização de grãos, além de prestação de serviços agrícolas. O Grupo AgroGalaxy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Agrocat Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.

("Agrocat") A Agrocat é uma sociedade limitada que, atualmente, exerce as atividades de comércio atacadista e varejista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, sementes e originação de grãos. A Agrocat possui presença, a partir de unidades físicas instaladas e/ou agentes de campo realizando o contato com agricultores, nos estados do Acre, Mato Grosso, Minas Gerais e Rondônia. Por ser controlada por três pessoas físicas, a Agrocat não integra qualquer grupo econômico. A Agrocat auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0964993) Data da notificação 30/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 546, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2021 (0969533) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), assinado entre as Requerentes em 16 de agosto de 2021, a operação proposta consiste na aquisição, pelo AgroGalaxy, de 80% do capital social e votante da Agrocat. Conforme indicado na cláusula 4.1 do Contrato, o AgroGalaxy pagará [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A figura a seguir indica a estrutura societária da Agrocat antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Agrocat antes da operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, para o AgroGalaxy a operação estaria em linha com sua estratégia de negócios e representaria uma adição estratégica ao seu portfólio de empresas. Já para os sócios atuais da Agrocat e para a própria empresa, tratar-se-ia de uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) comercialização de defensivos agrícolas, ii) comercialização de fertilizantes, iii) comercialização de sementes e iv) originação de grãos Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Insumos biológicos e distribuição/comercialização de defensivos agrícolas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I Considerações iniciais Ao considerar as atividades das Requerentes, a operação resultará em em sobreposições horizontais nas seguintes atividades que envolvem soluções agrícolas:

i) comercialização de defensivos agrícolas, ii) comercialização de fertilizantes, iii) comercialização de sementes de milho, soja, sorgo, pastagem e girassol, e iv) originação de grãos de milho e soja, no território nacional e no estado do Mato Grosso. Figura 2 - Etapas da cadeia produtiva de soluções agrícolas Fonte: Requerentes. Cada um desses mercados pode ser dividido em uma série de segmentos, indicando diferentes tipos de defensivos agrícolas, fertilizantes, sementes e grãos. O quadro abaixo apresenta as atividades afetadas pela operação de forma segmentada: Quadro 3 - Mercados afetados pela operação Fonte: Requerentes Com relação ao âmbito geográfico, as atividades das empresas controladas pelo AgroGalaxy concentram-se nos seguintes estados: Goiás, Pará, Paraná, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo e Tocantins, Piauí e Rio Grande do Sul. Já a Agrocat possui 13 filiais instaladas nos estados de Rondônia e Mato Grosso, além de pessoal de campo para algumas vendas menores em Minas Gerais e Acre. As sobreposições horizontais indicadas serão analisadas considerando os cenários nacional e estadual (Mato Grosso), tendo em vista que esse é o único estado em que ambas as Requerentes atuam comercializando e distribuindo os mesmos produtos. As Requerentes apresentaram estimativas de mercado referentes a esses dois cenários.

Há também uma potencial integração vertical derivada da operação entre a produção de insumos biológicos por parte do Grupo AgroGalaxy[2] e as atividades de distribuição/comercialização de defensivos agrícolas desempenhadas diretamente pelas Requerentes. As Requerentes afirmaram que a operação seria incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais nos mercados em análise, devido aos baixos níveis de concentração no cenário pós-operação. Para confirmar essa posição será analisado em seguida cada mercado afetado. VI.II Comercialização de Defensivos Agrícolas Defensivos agrícolas são substâncias (ou misturas de substâncias) químicas ou biológicas utilizadas para prevenir, destruir, repelir ou inibir a ocorrência ou efeito de organismos vivos capazes de prejudicar as lavouras agrícolas. O mercado de comercialização (distribuição) de defensivos agrícolas já foi definido pelo CADE[3], em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas[4] , inseticidas[5], fungicidas[6], e outros[7]). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também estadual. As Requerentes apresentaram suas participações conjuntas em relação aos seguintes cenários do mercado de comercialização de defensivos agrícolas: (i) sem segmentação, (ii) herbicidas, (iii) inseticidas, (iv) fungicidas, (v) adjuvantes, (vi) reguladores, e (vii) adesivos.

Em relação aos três últimos segmentos, dada a baixa representatividade dos itens para as Requerentes, apresentou-se apenas o cenário nacional para o mercado de adjuvantes (Tabela 5) e, para reguladores e adesivos, apresentou a representatividade deles no faturamento das Requerentes (Tabela 6). Tabela 1 - Mercado de defensivos agrícolas (sem segmentação) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Mercado de defensivos agrícolas (herbicidas) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Mercado de defensivos agrícolas (inseticidas) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Mercado de defensivos agrícolas (fungicidas) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Mercado de defensivos agrícolas (adjuvantes) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. No mercado nacional, a participação de mercado conjunta das Requerentes no cenário pós-operação é de [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando o mercado amplo de defensivos; [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de herbicidas; [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de inseticidas; [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fungicidas; além de registrarem também vendas limitadas de adjuvantes, com uma participação conjunta limitada de apenas [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Com relação a reguladores e adesivos, as Requerentes informam que tais produtos não integram o core business das companhias e, portanto, possuem representatividade limitada no faturamento das empresas. Apontaram ainda a ausência de informações publicamente disponíveis sobre o total comercializado de reguladores e adesivos, apresentando dados que, de fato, atestam a baixa representatividade desses produtos e a ausência de impacto concorrencial relevante derivado da operação. Tabela 6 - Reguladores e Adesivos (faturamento) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Já no cenário estadual, as participações combinadas das Requerentes também são baixas. No estado do Mato Grosso, único estado em que ambas atuam, a participação combinada é de [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o mercado geral de defensivos agrícolas; [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o segmento de herbicidas; [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o segmento de inseticidas; e [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o segmento de fungicidas. Observa-se dos dados apresentados acima que as participações conjuntas das Requerentes nos diversos mercados de defensivos agrícolas, seja nacional ou estadual (Mato Grosso), são inferiores a 20%. Os segmentos de reguladores e adesivos, como apresentado na Tabela 1, possuem baixa representatividade no faturamento das Requerentes.

Dessa forma, entende-se que a operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial nos mercados de defensivos agrícolas, independentemente da dimensão produto ou geográfica analisada, tendo em vista a baixa participação de mercado conjunta das Requerentes. VI.III Comercialização de Fertilizantes O CADE[8] já definiu o mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e finais - misturas NPK e fertilizantes especiais); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Na dimensão geográfica, julgados recentes adotaram a abrangência nacional (a depender das condições de tributação); e, para fertilizantes finais, preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual.[9] As Requerentes apresentaram suas participações conjuntas em relação aos seguintes cenários do mercado de fertilizantes, tanto sob o escopo nacional como estadual (Mato Grosso): (i) sem segmentação, (ii) fertilizantes básicos, (iii) misturas NPK, (iv) solúveis foliares, e (v) biológicos. Tabela 7 - Mercado de fertilizantes (sem segmentação) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 8 - Mercado de fertilizantes (básicos) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Tabela 9 - Mercado de fertilizantes (NPK) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 10 - Mercado de fertilizantes (foliares) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 11 - Mercado de fertilizantes (Biológicos) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. No mercado nacional, a participação de mercado conjunta das Requerentes pós-operação é de [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o mercado sem qualquer segmentação, [10-20%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fertilizantes básicos, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fertilizantes NPK, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento fertilizantes foliares e, por fim, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fertilizantes biológicos. No cenário estadual, considerando o estado do Mato Grosso, as participações combinadas das Requerentes também são baixas. A participação combinada é [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] considerando o mercado sem qualquer segmentação, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fertilizantes básicos, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de fertilizantes NPK, [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento fertilizantes foliares e [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do segmento de fertilizantes biológicos. Em todos os cenários analisados, a participação conjunta das Requerentes encontra-se abaixo do patamar de 20%.

Dessa forma, entende-se que a operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial nos mercados de fertilizantes, independentemente da dimensão produto ou geográfica analisada, tendo em vista a baixa participação de mercado conjunta das Requerentes VI.IV Comercialização de Sementes De acordo com precedentes do CADE[10], o mercado de distribuição de sementes é segmentado por tipo de cultura e possui abrangência geográfica nacional, pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática que impeça ou dificulte a comercialização para as diferentes regiões do país. A operação resulta em sobreposições horizontais relevantes nos mercados de comercialização nacional de sementes de milho, soja, pastagem, sorgo e girassol. Adicionalmente ao mercado nacional, as Requerentes apresentam também informações referentes ao estado do Mato Grosso, conforme tabela abaixo, para sementes de milho e soja. Tabela 12 - Mercado de sementes (milho) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 13 - Mercado de sementes (soja) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 14 - Mercado de sementes (pastagem) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tanto no âmbito nacional como no estado do Mato Grosso (milho e soja), a participação de mercado conjunta das Requerentes pós-operação no mercado de comercialização de sementes de milho, soja e pastagem é baixa, situando-se abaixo do patamar de 20%.

Nesse sentido, não há riscos concorrenciais derivados da operação nesses mercados. Para sorgo e girassol, as Requerentes informam que a comercialização de tais sementes não são parte do seu core business e, portanto, representam vendas marginais, com representatividade limitada no faturamento das empresas. Apontaram ainda a ausência de informações publicamente disponíveis sobre o total comercializado dessas sementes, apresentando dados que, de fato, atestam a baixa representatividade desses produtos e a ausência de impacto concorrencial relevante derivado da operação. Tabela 15 - Sementes de Sorgo e Girassol (faturamento) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Dessa forma, entende-se que a operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial nos mercados de comercialização de sementes de milho, soja, pastagem, sorgo e girassol, tendo em vista a baixa participação de mercado conjunta das Requerentes nesses segmentos. VI.V Originação de Grãos A atividade de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direito com os produtores desses produtos, bem como a comercialização de grãos, que é parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). De acordo com a jurisprudência do CADE[11], cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional.

Todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos. O Grupo AgroGalaxy atua no mercado de originação de grãos por meio das seguintes empresas: Rural Brasil, Agro100, Sementes Campeã e Ferrari Zagatto, realizando a originação de milho, soja e milheto. Já a Agrocat atua no mercado de originação de grãos de soja, milho e arroz em casca. Há sobreposição horizontal, portanto, nos mercados de originação de soja e de milho. Tabela 16 - Mercado de originação de milho [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 17 - Mercado de originação de soja [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com dados apresentados pelas Requerentes, no mercado nacional de originação de milho, a participação de mercado conjunta das empresas no cenário pós-operação é baixa, de [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já no cenário estadual (estado do Mato Grosso), a participação conjunta na originação de milho é de apenas [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mercado nacional de originação de soja, a participação de mercado conjunta das Requerentes no cenário pós-operação também é baixa, representando [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário nacional e [0 - 10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário estadual (estado do Mato Grosso).

Dessa forma, entende-se que a operação não resulta em qualquer preocupação concorrencial nos mercados de originação de milho e soja, tendo em vista a baixa participação de mercado conjunta das Requerentes nesses segmentos. VI.VI Integração Vertical Conforme mencionado anteriormente, a operação resulta em uma potencial relação vertical envolvendo [RESTRITO À AGROGALAXY] e as atividades de distribuição/comercialização de defensivos agrícolas desempenhadas pelas Requerentes. De acordo com as estimativas das Requerentes, [RESTRITO À AGROGALAXY]. Ademais, considerando que as participações conjuntas da Agrogalaxy e da Agrocat não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em nenhum dos cenários analisados no mercado de defensivos agrícolas, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente operação. VI.VII Considerações Finais Por todo o exposto, conclui-se que o presente ato de concentração não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes voluntariamente apresentaram, em 13 de outubro de 2021, uma minuta de aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças por meio do qual estabelecem que a cláusula de não concorrência [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesse sentido, a nova redação da cláusula de não concorrência é transcrita a seguir: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A partir das alterações apresentadas, a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Grupo AgroGalaxy atua no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) Rural Brasil, (ii) Agro100, (iii) Agro Ferrari, (iv) Grão de Ouro Insumos, (v) Grão de Ouro, (vi) Campeã, (vii) Boa Vista, (viii) Franchise, (ix) Ferrari Zagatto, (x) Agro Control e (xi) Agro Total. [2] [RESTRITO À AGROGALAXY]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.003464/2020-44, AC nº 08700.004301/2020-89 e AC nº 08700.004660/2019-01. [4] Herbicidas: produtos destinados a eliminar ou impedir o crescimento de ervas daninhas. [5] Inseticidas: produtos à base de substâncias químicas ou agentes biológicos destinados a eliminar insetos. [6] Fungicidas: agentes físicos, químicos ou biológicos destinados a combater os fungos. Também podem eliminar plantas parasíticas e outros organismos semelhantes. [7] Há também i) Acaricidas (produtos químicos destinados a controlar ou eliminar ácaros, especialmente em frutas cítricas, como a laranja); ii) Agentes biológicos de controle (organismos vivos que atuam por meio de uma ação biológica como a de parasitismo ou de competição com a praga);

iii) Defensivos à base de semioquímicos (armadilhas semelhantes aos ferormônios naturais, que emanam pequenas doses de gases capazes de atrair e capturar insetos); e iv) Produtos domissanitários (destinam-se às regiões urbanas, incluindo inseticidas domésticos, moluscicidas, rodenticidas e repelentes de insetos). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.001971/2020-43, AC nº 08700.001729/2019-36 e AC nº 08700.003537/2017-01. [9] Vide atos de concentração citados na nota acima. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.005027/2019-21 e AC nº 08700.000580/2020-10.