Ato de Concentração Sumário nº 08700.005375/2021-13

SEI/CADE - 0973541 - Parecer PARECER Nº 456/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005375/2021-13 REQUERENTES: Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax., Agriculture Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax., Agriculture Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia e Arapar Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de soja (CNAE 0115-6/00) e cultivo de milho (CNAE 0111-3/02). VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax ("FII Riza Terrax" ou "Compradora") O Fundo Imobiliário Riza Terrax é um fundo híbrido registrado na ANBIMA sob o código 558346, sob a custódia do Banco Genial S.A., cujo capital é pulverizado. O Sr. Marcus Garms (do Grupo Cocal) figura na Operação como o principal pagador e garantidor do negócio. O Grupo Cocal atua com cultivo de cana de açúcar, geração de energia elétrica, fabricação de álcool, fabricação de açúcar bruto, cultivo de amendoim, produção e processamento de gás natural e riação de bovinos para corte. O Grupo Cocal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento superior a R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1] . I.2.

Agriculture Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (“AF II”), Arapar Participações S.A. (“Arapar” e, em conjunto com AF II, "Vendedoras") e Embaúba Participações S.A. ("Embaúba"), Pequi Participações S.A. ("Pequi"), Guaíba Agronegócio Ltda. ("Guaíba") e Guabijú Agronegócio Ltda. ("Guabijú", e em conjunto com Embaúba, Pequi, Guaíba e Guabijú, "Sociedades-Alvo") O AF II é um fundo de investimento em participações administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., com investimentos em sociedades cuja atividade principal seja, direta ou indiretamente, adquirir, desenvolver, administrar e explorar ativos de terras para execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais no Brasil. Os investimentos do AF II estão localizados no estado do Maranhão. A Arapar é uma holding que tem por objeto a participação indireta em Sociedades que administram e exploram ativos de madeira de pinus e eucalipto no Brasil, realizam atividades agrícolas, pecuárias, florestais e agroindustriais, ou, ainda, em Sociedades que desenvolvam atividades industriais, mercantis ou de prestação de serviços, por meio de quatro diferentes modalidades de investimento: (i) aquisição de propriedade de áreas reflorestadas; (ii) desenvolvimento de reflorestamento em áreas agricultáveis; (iii) aquisição de direitos ao corte de madeira; e (iv) execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais. A Arapar integra o Grupo Arapar.

A Embaúba e a Pequi têm por objeto a participação em sociedades (Guaíba e Guabijú) que administram e exploram direta ou indiretamente, ativos de terras para execução de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais no Brasil. O capital social da Embaúba é [ACESSO RESTRITO]. A Guaíba e a Guabijú são [ACESSO RESTRITO]. O AF II não registrou faturamento no Brasil e no mundo em 2020. O Grupo Arapar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0966398) Data da notificação ou emenda 04/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 548, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2021 (0970419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação versa sobre a alienação, pela AF II e Arapar ao FII Riza Terrax, de (i) 100% da sociedade Embaúba e (ii) 25% do capital social de Pequi, de acordo com as proporções previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre as Vendedoras e a Compradora em 13 de agosto de 2021 (“Contrato de Compra e Venda” e “Operação”, respectivamente).

Esclarecem as Requerentes que a aquisição dos 100% do capital social da Embaúba permitirá a participação indireta nos 75% restantes do capital social da Pequi pelo FII Riza Terrax. Ressaltam, ademais, que a Pequi é praticamente a única detentora da totalidade das ações das sociedades agronegócio Guaíba (administradora da fazenda Agrima) e Guabijú (administradora da fazenda Nebraska), no estado do Maranhão. As Requerentes informam que as Compradoras pagarão um montante total de R$ [ACESSO RESTRITO], a ser pago, majoritariamente, pelo Grupo Cocal. Seguem abaixo as estruturas societárias das Sociedades-Alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. Esclarecem as Partes que, para as Vendedoras, a Operação representa [ACESSO RESTRITO]. Já para a Compradora, a Operação é [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical.

As Requerentes explicam que as Sociedades-Alvo atuam no cultivo de soja e milho, enquanto a atuação do FII Riza Terrax é focada na aquisição de ativos para arrendamento (estratégia “buy to lease”), não desempenhando hoje qualquer atividade relacionada à produção de commodities. Ademais, considerado que o Grupo Cocal não atua no cultivo de milho e soja, a Operação constitui a entrada do FII Riza Terrax nesse mercado[2] . As Partes ressaltam que a Operação não tem qualquer capacidade de gerar concentrações relevantes do ponto de vista concorrencial em função da baixa participação de mercado detida pelas Sociedades-Alvo Guaíba e Guabijú e pelo fato de as Vendedoras ainda não atuarem diretamente na produção de soja e milho. A título de completude, as Requerentes apresentaram dados de mercado da Guaíba e da Guabijú nos cenários nacional[3] e estadual[4] , e por tipo de cultura (soja e milho)[5] , em linha com a jurisprudência do Cade, a fim de afastar preocupações de caráter concorrencial[6] : Tabela 1 - Produção Nacional da Guaíba e da Guabijú em 2020 Fonte: Dados da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) – 12º Levantamento – Safra 2019/2020[7] . Tabela 2 - Produção Estadual das da Guaíba e da Guabijú em 2020 – Maranhão Fonte: Dados da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) – 12º Levantamento – Safra 2019/2020[8] . Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese do art.

8º, II, da Resolução Cade nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que a presente Operação se insere no contexto maior de aquisição de 7 fazendas pelo Fundo Terrax e um pool de 4 famílias produtoras rurais (dentre elas a família Garms, do Grupo Cocal, com faturamento acima de R$ 1 bilhão), sendo que, por questões negociais das Partes, a transação como um todo foi implementada por dois contratos específicos, celebrados simultaneamente. Isto posto, considerando [ACESSO RESTRITO]. Por conta dessas informações, esta SG optou, conservadoramente, pelo conhecimento da Operação. [2] Pontuam as Requerentes a existência de uma segunda operação com relação a esta ora analisada, que trata da aquisição do controle de outras sociedades relacionadas ao desenvolvimento e cultivo de grãos, cujas requerentes são: Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (BBAF) e Arapar Participações S.A. (ARAPAR), pelo lado da Vendedora, e CMBM Participações Ltda (CMBM); KPS Agropecuária LTDA. (KPS); Fundo de Investimento Imobiliário Riza Terrax (RIZA TERRAX) e Atafona Administradora de Bens Ltda (ATAFONA), pelo lado comprador. Esta operação está sendo analisada no Ato de Concentração nº 08700.005374/2021-79. [3] Vide AC nº 08700.005048/2020-81, Requerentes:

Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S.A e Phosfazfertilizantes Ltda, aprovado sem restrições; AC nº 08700.000580/2020-10, Requerentes I. Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial, aprovado sem restrições em 25/03/2020; AC nº 08700.003306/2017-99, Requerentes Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda., aprovado sem restrições em 08/06/2017 [4] AC nº 08700.003485/2021-41, Requerentes: Ibi Brasil Empreendimentos E Participações S.A. E S3b Fundo De Investimento Em Participações, aprovado sem restrições em 03/08/2021. [5] Vide AC nº 08700.000580/2020-10, Requerentes I. Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial, aprovado sem restrições em 25/03/2020; AC nº 08700.000580/2020-10, Requerentes I. Riedi & Cia. Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial, aprovado sem restrições em 25/03/2020; AC nº 08700.003306/2017-99, Requerentes Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda., aprovado sem restrições em 08/06/2017; AC nº 08700.003485/2021-41, Requerentes: Ibi Brasil Empreendimentos E Participações S.A. E S3b Fundo De Investimento Em Participações, aprovado sem restrições em 03/08/2021; AC 08700.005048/2020-81. Scheffer Participações S.A; Phosfaz Mineração S.A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.

[6] Considerando as Empresas-Alvos com atuação em soja e milho que também estão sendo adquiridas pelo Grupo Cocal, da família Garms, em operação relacionada à deste AC e analisada no Ato de Concentração nº 08700.005374/2021-79, tem-se que a participação de mercado conjunta nacional daquelas com a Guabijú e a Guaíba seria de [ACESSO RESTRITO] em milho e [ACESSO RESTRITO] em soja, em ambos os casos abaixo de 10%, descartando-se, assim, preocupações concorrenciais. No cenário estadual, as participações combinadas, similarmente ao cenário nacional, ficariam abaixo de 10%, descartando-se preocupações concorrenciais também neste cenário. [7] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos?start=10. [8] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos?start=10.