Ato de Concentração Sumário nº 08700.005668/2021-09

SEI/CADE - 0979550 - Parecer PARECER Nº 476/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005668/2021-09 REQUERENTES: Mosaic Fertilizantes P&K Ltda., Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda., Ultrafértil S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mosaic Fertilizantes P&K Ltda., Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda., Ultrafértil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: operações de terminais e fabricação de intermediários para fertilizantes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mosaic Fertilizantes P&K Ltda. (“Mosaic P&K”) e Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda. (“Mosaic Brasil”, em conjunto com a Mosaic P&K referidas como “Mosaic”, "COMPRADOR") A Mosaic P&K e a Mosaic Brasil fazem parte do Grupo Mosaic, que atua nas áreas de extração, produção, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para nutrição animal. Desde a aquisição da Vale Fertilizantes, a Mosaic P&K detém participação societária minoritária na Ultrafértil e possui direito de prioridade para atracação, além de possuir direitos exclusivos no descarregamento e no manuseio de amônia no Terminal Integrador Portuário Luiz Antonio Mesquita - TIPLAM.

No Brasil, a Mosaic atua na produção, na importação, na venda e na distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para nutrição animal. As principais atividades e produtos da Mosaic se referem à: (i) potássio; (ii) fertilizantes fosfato básicos - superfosfato simples (“SSP”), fosfato monoatômico (“MAP”), e superfosfato triplo (“TSP”); (iii) Misturas NPK; (iv) Nutrição animal – fosfato de cálcio; (v) Portos – Mosaic detém 62% da Fospar, que, por sua vez, detém o arrendamento de uma instalação portuária privada em Paranaguá. Além disso, a Mosaic possui atuação no setor portuário também via participação societária na Ultrafértil. O Grupo Mosaic auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ultrafértil S.A. (“Ultrafértil”, "VENDEDORA") A Ultrafértil é uma empresa que tem como acionistas a Mosaic P&K, a VLI Multimodal S.A. e a Vale S.A. A empresa é controlada diretamente pela VLI Multimodal e indiretamente pela VLI S.A., holding de participações do Grupo VLI. A Ultrafértil é autorizatária e operadora do TIPLAM. O Grupo VLI atua em logística e transporte integrado de cargas por meio de modais ferroviário, rodoviário e portuário, dentre elas exportação e importação de carga.

A Ultrafertil tem por atividades principais a manutenção, exploração, operação e gestão da instalação portuária de uso privado – TIPLAM, utilizado na movimentação e no armazenamento de carga própria e de terceiro destinados ou provenientes de transporte aquaviário e de demais atividades previstas ou permitidas ao explorador de instalação portuária de uso privado misto. O TIPLAM é um complexo portuário privado localizado em Santos-SP, sendo uma das principais vias aquaviárias para importação e exportação de produtos provenientes de diversos países, com capacidade para movimentar 14,5 milhões toneladas por ano, sendo 5 milhões de toneladas de grãos, 4,5 milhões de toneladas de açúcar e 5 milhões de toneladas de fertilizantes. O Grupo VLI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0972035) Data da notificação 19/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 580, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/20XX (SEI 0974357) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste nos termos do Acordo de Indenização e Transferência e Outras Avenças (“Acordo”), a Ultrafértil, visando a descontinuar a armazenagem de amônia no TIPLAM, concordou em indenizar a Mosaic e transferir para a Mosaic o armazenamento de amônia da Ultrafértil, a cessão do terreno em que se localiza o tanque de Amônia e os ativos de transportes (“Ativos de Amônia”) que se acham no TIPLAM. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclareceram que a Operação será implementada em 2 fases. Na fase 1[1], as Requerentes realizarão uma reorganização dos atuais Ativos de Amônia. Já na fase 2[2], as Requerentes pretendem construir uma nova instalação de armazenamento e transporte de amônia.. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, desde a aquisição da Vale Fertilizantes, Mosaic P&K detém uma participação acionária minoritária na Ultrafértil e possui direitos de prioridade para atracação, além de direitos exclusivos no descarregamento e no manuseio de amônia no TIPLAM.

No entanto, a VLI Multimodal não está mais disposta a operar os Ativos da Amônia por meio da Ultrafértil devido à incompatibilidade com o atual foco de negócio e aos inerentes riscos ambientais e de segurança. Tendo em vista os direitos da Mosaic em relação aos Ativos da Amônia e a necessidade de garantir o fornecimento contínuo à Mosaic, as Requerentes decidiram realizar a Operação para reorganizar a estrutura contratual e da propriedade dos Ativos de Amônia e indenizar a Mosaic pelos investimentos necessários para a preservação de seus atuais direitos de acesso. As Requerentes informaram que a implementação da Operação pode estar sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de armazenamento e manuseio de produtos líquidos (a montante) e (ii) mercados (a jusante) de (ii) MAP e SSP 12; (iii) misturas NPK. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Mosaic atua na produção, importação, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para nutrição animal.

Já o Grupo VLI oferece soluções logísticas que integram portos, ferrovias e terminais, com capacidade para atender de forma eficiente a demanda das principais empresas brasileiras. Ambos os grupos possuem participação societária na Utrafértil, assim como a Vale. Como retratado acima, a Ultrafértil opera e gere o TIPLAM, localizado em Santos (SP), onde estão alocados os ativos a serem transferidos para a Mosaic (Ativos de Amônia). Os serviços portuários prestados pela Ultrafértil à Mosaic[3] no TIPLAM envolvem os produtos Amônia, Enxofre e Rocha Fosfática e Fertilizantes. O TIPLAM possui capacidade de armazenagem de 380.000 toneladas de amônia, sendo a Mosaic a única cliente atendida pela Ultrafertil para o produto amônia, em virtude das obrigações contratuais existentes já mencionadas, conforme informado pelas Requerentes. Como a Mosaic não possui ou opera outros tanques de amônia ou de outros produtos químicos no Porto de Santos ou em qualquer outro porto do Brasil, a Operação implicará a efetiva atuação da Mosaic no mercado para armazenamento e manuseio de amônia[4], onde atuará com os Ativos de Amônia, na medida em que a Mosaic possui participação minoritária nesses ativos e passará a ter controle sobre eles. Além disso, deve-se destacar que a Mosaic não atua no mercado brasileiro de amônia. A Mosaic [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOSAIC].

Segundo as Requerentes, a forma de operação atualmente em vigor foi a solução encontrada para a divisão da venda dos negócios de fertilização da Vale entre a Mosaic e a Yara. Portanto, a capacidade de amônia envolvida na Operação nunca esteve disponível para o mercado. A Mosaic não vende amônia para seus parceiros e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOSAIC]. Por outro lado, a presente operação gera um reforço de integração vertical entre: (i) o mercado de serviços de armazenamento e manuseio de produtos líquidos no Porto de Santos; (ii) o mercado para MAP e SSP, que corresponde ao uso efetivo, pela Mosaic, da amônia armazenada e transportada por meio dos Ativos de Amônia; e (iii) o mercado de misturas NPK. Contudo, como esclarecido acima, os Ativos de Amônia já são atualmente usados pela Mosaic de forma exclusiva e toda a amônia importada pela Mosaic é (i) usada na produção de MAP e de um tipo de SSP ou (ii) fornecida à Yara sob as condições acima mencionadas, situação que se manterá após a Operação, nos termos do acordo existente, pois os Ativos de Amônia estão diretamente ligados às instalações da Yara e a Mosaic depende da Yara para carregar seus caminhões. Assim, a referida relação vertical não afetaria o mercado e tampouco seria alterada pela presente Operação, uma vez que a amônia movimentada pelos ativos já não está disponível ao mercado.

De acordo com as Requerentes, considerando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MOSAIC], a operação tende a ampliar a oferta e a otimizar a operação de transporte e carregamento de produtos à Mosaic e Yara. Por todo o exposto, considerando a relação prévia e exclusiva envolvendo os ativos e a Mosaic (envolvendo indiretamente também a Yara), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ---------------------------------------------------- [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Por conta do Contrato de Comercialização de Serviços Portuários Berço 1 celebrado entre a Mosaic e a Ultrafértil, a Mosaic possui exclusividade e prioridade na utilização dos Ativos de Amônia. Atualmente, a capacidade de armazenagem de amônia do TIPLAM é de 380.000 toneladas. [4] De acordo com as Requerentes, a Mosaic não atua no mercado de amônia, uma vez que toda a amônia adquirida pela empresa é usada de forma cativa como um insumo na fabricação de MAP e SSP 03.17.

Além disso, a Mosaic não possui outra infraestrutura de amônia ou tanques de produtos químicos no Porto de Santos ou em qualquer outro porto brasileiro.