Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003654/2021-42

SEI/CADE - 0980839 - Nota Técnica Nota Técnica nº 23/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.003654/2021-42 Requerentes: Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Guilherme Morgulis, Marcela Abras Lorenzetti, Marcio Dias Soares, Ana Carolina Folgosi Bittar, Jéssica Gusman Gomes e Beatriz Helena Cotarelli Balzan. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A. Declaração de complexidade. Diligências adicionais. I . RELATÓRIO No dia 9 de julho de 2021 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.003654/2021-42. A Operação proposta consiste na aquisição, pelo Atacadão S.A. ("Atacadão"), da totalidade das ações de emissão do Grupo BIG Brasil S.A. ("Grupo BIG" e, em conjunto com o Atacadão, "Requerentes"). O Edital n° 348/2021 (SEI 0932751), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 16 de julho de 2021 (SEI 0933247). O Atacadão é uma empresa afiliada do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço por meio da bandeira "Atacadão". No Brasil, o Grupo Carrefour opera, além de atacados de autosserviço, atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market) e lojas de conveniência (Carrefour Express).

Ademais, o grupo opera postos de combustíveis e redes de drogarias em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas, oferece crédito ao consumidor por meio do banco CSF e atua no segmento de comércio online (e-commerce) e no setor de shopping centers. O Grupo BIG é uma empresa brasileira com atuação nos segmentos de varejo de autosserviço, atacado de distribuição e postos de combustíveis. No segmento de varejo de autosserviço, o Grupo BIG opera atacarejos sob a bandeira Maxxi, clubes de compra sob a bandeira Sam's Club, hipermercados sob as bandeiras BIG e BIG Bompreço, supermercados sob as bandeiras Bompreço, Mercadorama e Nacional, lojas de soft discount com a bandeira Todo Dia, além de um serviço de e-commerce. De acordo com as Requerentes, a aquisição do Grupo BIG "permitirá a expansão do Grupo Carrefour em regiões onde tem presença comparativamente limitada, como o Nordeste e Sul do país" e, com a conversão das lojas adquiridas para o seu modelo de negócios, "o Grupo Carrefour espera oferecer melhores preços aos consumidores, pequenos comerciantes e transformadores, uma vez que pratica os valores mais baixos do mercado". Do ponto de vista do Grupo BIG, "a Operação representa uma boa oportunidade de negócios". A operação envolve a aquisição do seguinte quantitativo de unidades: 386 (trezentas e oitenta e seis) unidades de varejo de autosserviço; 15 (quinze) postos de combustíveis; e 11 (onze) centros de distribuição para realizar atividades atacadistas.

Em relação às sobreposições horizontais entre unidades de varejo de autosserviço decorrentes deste ato de concentração, a instrução realizada até o momento pela SG/Cade apontou que a Operação pode resultar em concentrações de mercado elevadas sem evidências de rivalidade efetiva por parte de concorrentes nos mercados relevantes de cerca de 10% das 386 unidades-alvo de varejo de autosserviço envolvidas na Operação. Ao longo do teste de mercado, alguns concorrentes das Requerentes consultados pela SG/Cade apresentaram questionamentos relacionados ao incremento do poder de compra das Requerentes após a eventual aprovação do ato de concentração ora em análise. Tal preocupação se justificaria em virtude da magnitude da operação e do porte das Requerentes nela envolvidas, que ocupam posição de destaque no mercado nacional de varejo de autosserviço. Considerando os pontos de atenção mencionados, esta SG/Cade reputa ser necessário realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração, assim como conceder às Partes a oportunidade de apresentar informações complementares e eventuais eficiências decorrentes da operação proposta. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.003654/2021-42 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras:

Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica; e Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação a serem apresentadas pelas Requerentes. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.