Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003978/2021-81

SEI/CADE - 0973040 - Parecer PARECER Nº 17/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003978/2021-81 requerentes: DMA Distribuidora S/A e Serrano Distribuidora S/A Advogados: Mayara Lins Ogea e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: DMA Distribuidora S/A e Serrano Distribuidora S/A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no comércio varejista de autosserviço. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES I.1. DMA Distribuidora S/A (“DMA”) I.2. Serrano Distribuidora S/A (“Serrano”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4. Conclusões quanto à definição de mercado relevante V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1. Ponto Comercial Serra V.1.2. Ponto Comercial Vila Velha Brisamar V.1.3. Ponto Comercial Vila Velha Aribiri V.1.4. Ponto Comercial Cariacica Maracanã V.1.5. Conclusão sobre a sobreposição horizontal V.2. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.2.1. Ponto Comercial Serra V.2.2. Ponto Comercial Cariacica Maracanã V.2.3. Ponto Comercial Vila Velha Aribiri V.3. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII.

CONCLUSÃO Anexo I – Unidades das Requerentes e Cálculo da Média de Número de Check-outs por Mercado Relevante Anexo II - Memória de Cálculo de Variação do Índice HHI I.AS REQUERENTES I.1.DMA Distribuidora S/A (“DMA”) A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rondônia, Acre e Paraná. Atualmente, possui 175 lojas, sendo 134 unidades de varejo com a bandeira “EPA”, e 35 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”, 2 unidades de atacarejo com a bandeira “Brasil Atacarejo” e 4 unidades de postos de combustíveis. A DMA faz parte do Grupo DMA, que atua, além do comércio varejista de autosserviço, nos setores de incorporação imobiliária, administração de propriedades imobiliárias e agropecuária. No ano de 2020, o Grupo DMA obteve faturamento no Brasil no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] R$, superior, portanto, ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação compulsória da Operação junto a este Conselho. I.2.Serrano Distribuidora S/A (“Serrano”) As atividades da Serrano estão voltadas para o comércio atacadista e varejista de produtos dos setores de alimentos, limpeza, higiene pessoal e bazar, por meio das bandeiras “OK Superatacado” e “OK Hipermercado”.

Atualmente, atua nos Estados do Espírito Santo e do Rio de Janeiro, por meio de 7 (sete) lojas no formato “atacarejo”, por meio da bandeira OK Superatacado, localizadas em Linhares (ES), Cariacica (ES), Serra (ES), Vila Velha (ES), Campos dos Goytacazes (RJ); além de 1 (uma) loja no formato hipermercado localizada, por meio da bandeira OK Hipermercado, em Vitória (ES). A Serrano é controlada pela AKA Participações S/A (com 100% das ações), que, por sua vez, é controlada pela DMR Gestão Imobiliária Ltda. (com 100% das ações). No ano de 2020, o Grupo Serrano obteve faturamento no Brasil no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] R$, superior, portanto, ao patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação compulsória da Operação junto a este Conselho (já considerado o faturamento do Grupo DMA). II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT (SEI 0938339). Data da notificação ou emenda 26 de julho de 2021. Data de publicação do edital O Edital n° 414/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (SEI 0943119). Fonte:

Ato de concentração nº 08700.003978/2021-81 (2021) III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata a operação de aquisição, pela DMA, da totalidade da atividade de comércio varejista de autosserviço desenvolvida pela marca “OK” e atualmente detida pela Serrano. Os pontos comerciais alvo da Operação estão localizados nos endereços indicados no Quadro 2. Quadro 2 – Unidades-alvo Serrano Município/UF Unidade Endereço Tipo de loja Serra/ES Ponto Comercial Serra Avenida Eudes Scherrer de Souza, 2001, Laranjeiras Atacarejo Vila Velha/ES Ponto Comercial Vila Velha Brisamar Avenida Vitória Régia, 935, Brisamar Atacarejo Vila Velha/ES Ponto Comercial Vila Velha Aribiri Rua Ramiro Leal Reis,188, Aribiri Atacarejo Cariacica/ES Ponto Comercial Cariacica Maracanã Avenida Alice Coutinho Santos, 1589, Maracanã Atacarejo Cariacica/ES Ponto Comercial Cariacica Moxuara Avenida Mario Gurgel, nº 5353, Bairro São Francisco Atacarejo Linhares/ES Ponto Comercial Linhares Avenida Cerejeiras, 300, Bairro Movelar Atacarejo Vitória/ES Ponto Comercial Vitória Avenida Nossa Senhora da Penha, 2.150, Barro Vermelho Hipermercado Campos dos Goytacazes/RJ Ponto Comercial Campos dos Goytacazes Avenida Senador Jose Carlos Pereira Pinto, 532, Parque Calabouço Atacarejo Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes.

As Requerentes informaram que a presente operação representa[1], (i) para a DMA, “boa oportunidade de expandir sua atuação, preservando seu posicionamento no mercado e desenvolvendo o seu formato de atacarejo e supermercado nos Estados do Espírito Santo e do Rio de Janeiro”; e (ii) para a Serrano, “uma oportunidade de desinvestimento de negócio”. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de comércio varejista de autosserviço nos municípios de Vila Velha/ES, Serra/ES, Vitória/ES, Cariacica/ES e Linhares/ES. Em relação ao ponto comercial localizado no município de Campos dos Goytacazes/RJ, não haverá sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Como a DMA não atua neste município, nem mesmo no Estado do Rio de Janeiro, observa-se uma mera substituição de agentes econômicos. IV.2.Mercado Relevante sob a Ótica do Produto O Cade já julgou diversos ACs envolvendo supermercados, hipermercados e, mais recentemente, atacarejos[2]. A abordagem prevalente na jurisprudência do Cade descreve o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de:

venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista[3]. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo fazem parte do mesmo mercado relevante; excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs)[4]. Entretanto, em análises mais recentes de operações envolvendo unidades de atacarejo, o Cade manifestou entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante de atacarejos. O trecho reproduzido a seguir extraído do Parecer da SG exarado no AC Sendas/Makro[5] explicita tal manifestação: §61.

Do ponto de vista do produto, foram consideradas as respostas dos diversos grupos econômicos com participação na região, além de pesquisas que sugerem mudanças no perfil dos consumidores para não descartar a hipótese que o mercado relevante pode compreender supermercados, hipermercados e atacados. Em relação ao total da oferta, excluem-se, portanto, as lojas de proximidade e os sacolões. Ressalta-se, porém, que, apesar de o contrário ser verdadeiro, não é claro se os supermercados (tipos de loja de menor porte) exercem pressão competitiva sobre os atacarejos, tipo de loja objeto da presente aquisição. (grifos do original) (...) §116. Pode se concluir, no entanto, que diversos supermercados que podem ser considerados de porte similar a algumas unidades de atacarejo e hipermercado, por critérios como número de check-outs e faturamento anual (reforço do grifo nosso), foram excluídos na definição de mercado relevante dos cenários mais restritos relacionados à aquisição da unidade Makro Aricanduva. (grifos do original) Em análise posterior, AC Atacadão/Makro[6], a SG reforçou suas conclusões sobre as hipóteses em que pode ser adequado incluir algumas unidades de autosserviço classificadas como supermercados no mesmo mercado relevante de atacarejos e hipermercados mas não todas, como se infere do trecho a seguir. §57.

É certo, entretanto, que não se pode concluir que os supermercados devem, indiscriminadamente, ser incluídos no mercado relevante de eventuais outras operações futuras apenas com base nas conclusões da presente análise. Trata-se de conclusão aplicável ao caso concreto da presente Operação, considerando as evidências de que alguns supermercados, embora assim classificados, se assemelham por seu porte e estrutura aos hipermercados, não podendo ser desconsiderados na análise. §58. Trata-se de um detalhamento necessário haja vista a inexistência de padronização na forma de classificação desse tipo de estabelecimento, muitas vezes atendendo a critérios como posicionamento de marca, por exemplo, que podem ser falhos para delimitar classes estanques de estabelecimentos que competem entre si. (grifos do original) Desta forma, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos e hipermercados. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e estrutura. É necessário, portanto, ir além da mera classificação do tipo de loja e, também com base em outros atributos, verificar a pertinência de incluir ou não determinada unidade comercial no mercado relevante produto relativo à dinâmica concorrencial das unidades-alvo.

Na análise do AC Sendas/Makro já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de unidades que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à unidade-alvo, às unidades do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto poderia ser incluído no mercado relevante produto. As Requerentes defendem no formulário de notificação a definição “clássica” do Cade, que incluiria no mesmo mercado relevante atacarejos, hipermercados e todos os tipos de supermercados. As Requerentes também apresentam considerações e dados para o cenário delineado pelas decisões mais recentes do Cade, em que são incluídos no mesmo mercado apenas supermercados cujo porte assemelha-se ao porte médio das unidades das Requerentes. As Requerentes entendem que o mercado relevante na dimensão produto deve ser definido como o de “serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejo”. Com base em respostas colhidas em testes de mercado conduzidos em casos anteriores, esta SG tem lançado mão de premissas que, se não permitem uma definição peremptória dos mercados relevantes, podem auxiliar a construir cenários mais aderentes à real dinâmica concorrencial do mercado comércio varejista de autosserviço exercido por atacarejos, hipermercados e supermercados.

Nesse sentido, no teste de mercado realizado na instrução do presente caso[7] foi questionado se lojas de menor porte exercem pressão competitiva sobre as lojas de maior porte (como é o caso das unidades-alvo da Operação). Mais especificamente, se supermercados de menor porte são capazes de exercer pressão competitiva em supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos, mitigando o risco desses últimos praticarem pequenos, porém significativos e não-transitórios aumentos de preço. Também foi questionado sobre quais eram, no entendimento dos oficiados, os principais concorrentes de cada uma de suas lojas na região. Em face do teor das respostas, e em linha com entendimentos anteriores desta SG, conclui-se que, em operações que envolvam atacarejos ou hipermercados, não é adequado incluir supermercados de menor porte. Observa-se que nesse setor econômico é comum que um mesmo grupo econômico possua pontos comerciais de distintos portes e categorias, e que, como mencionado anteriormente, há um não-desprezível nível de imprecisão no exercício de categorização das unidades, especialmente quanto aos supermercados. Daí a necessidade de se estabelecer critérios para que, em um mesmo mercado relevante, sejam incluídas apenas aquelas unidades que, de fato, possam limitar a capacidade de decisão da nova firma criada no tocante ao preço, quantidade e variedade ofertados.

O critério que tem sido adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo é: (i) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. Este critério foi adotado na análise dos ACs DMA-Makro (08700.000752/2020-47, SEI 0746508) e Atacadão-Makro (08700.002458/2020-70, SEI 0805887). A racionalidade para a consideração do quesito (i) é conservadora por incluir a totalidade das unidades das partes envolvidas em uma operação, em linha à premissa adotada pela Lei n° 12.529/2011 (e pela Resolução Cade n° 02/2012) de que a análise quanto à potencialidade de abuso de posição dominante deve ser realizada levando-se em consideração o grupo econômico resultante no cenário pós-operação. Além disso, o quesito (ii) é importante para que não se deixe de fora da análise concorrencial unidades alvo de menor porte.

Em conclusão, em mercados relevantes que contemplarem pontos comerciais classificados como hipermercados e/ou atacarejos serão incluídos apenas os supermercados de porte similar. IV.3.Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade utiliza, há algum tempo, a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[8] no início dos anos 2000 (“metodologia tradicional”) que utiliza o conceito de área de influência, que é aquela exercida pelas unidades de comércio de autosserviço, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[9]. Ainda que não de forma exclusiva, tendo em vista a possibilidade de outros cenários de mercado relevante geográfico, os precedentes do Cade têm aplicado esta metodologia na definição da dimensão geográfica do mercado relevante em casos envolvendo supermercados, hipermercados e atacarejo.

A metodologia prevê que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes deve coincidir com os limites municipais (é o caso de Linhares/ES neste Parecer), ao passo que nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso dos demais municípios onde se encontram as unidades-alvo da presente operação, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência destas unidades-alvo. O Quadro 3 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Quadro 3 - Área de Influência de Supermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). As Requerentes apontam que, em análises mais recentes[10] de atos de concentração, o Cade não descartou a hipótese de se utilizar raios mais amplos do que os preconizados pela metodologia tradicional que poderiam melhor refletir a dinâmica competitiva do setor[11]. Nesses casos, foram utilizados cenários alternativos de mercado relevante geográfico. Um cenário que tem sido utilizado, quando há disponibilidade de dados, é o que considera que a área de influência corresponderia à área em que estão concentrados os endereços de, ao menos, 75% dos clientes que realizaram compras nas unidades-alvo[12].

As Requerentes afirmam, entretanto, que não dispõem de dados necessários para construção de um cenário desta natureza e apresentaram cenários calcados apenas na metodologia de Juracy Parente. Também já foi considerado como fator que pode justificar a ampliação da área de influência o fato de uma unidade-alvo estar localizada às margens de rodovias ou grandes avenidas[13], o que resultaria em uma maior disponibilidade de deslocamento de consumidores. Tal fator não será considerado na presente análise uma vez que as Requerentes não trouxeram informações nesse sentido nem argumentaram que tal ampliação poderia ser aplicada a alguma das unidades-alvo. Pelo exposto, adotar-se-á definição de mercado relevante geográfico baseada na metodologia de Juracy Parente, o que corresponde dizer: Para municípios com menos de 200 mil habitantes, a área do município onde está instalado o ponto comercial. Para municípios com mais de 200 mil habitantes, a área geográfica de influência calculada a partir das regras da metodologia de Juracy Parente (conforme o disposto no Quadro 4). IV.4.Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante Conclui-se quanto a definição de mercado relevante pelas óticas produto e geográfica: (A) Hipermercados, atacarejos e supermercados de porte similar[14] dentro da área do município onde está instalado o ponto comercial alvo, no caso de municípios com menos de 200 mil habitantes;

e (B) Hipermercados, atacarejos e supermercados de porte similar dentro da área geográfica de influência calculada a partir das regras da metodologia de Juracy Parente (conforme o disposto no Quadro 4), no caso de municípios com mais de 200 mil habitantes. As unidades das Requerentes nos mercados relevantes e os seus respectivos formatos e portes, bem como média do número de check-outs constam nas tabelas do Anexo 1 deste Parecer. Quadro 4 – Sobreposições horizontais resultantes da operação Mercado relevante Serrano DMA Ponto Comercial Vitória: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 15 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,8km traçado a partir da unidade-alvo. x Ponto Comercial Serra: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 20 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x x Ponto Comercial Vila Velha Brisamar: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 15 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x x Ponto Comercial Vila Velha Aribiri: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 17 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x x Ponto Comercial Cariacica Moxuara:

Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 19 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x Ponto Comercial Cariacica Maracanã: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 16 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x x Ponto Comercial Linhares: Hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 17 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. x Elaboração: CGAA2/SG/CADE. O Ponto Comercial Vitória não enseja sobreposição horizontal pois todas as unidades da DMA são supermercados e nenhum possui ao menos 15 check-outs, média das Requerentes, concluindo-se que nenhuma delas pode ser classificada como concorrente da unidade-alvo. Como na estrutura de oferta do mercado relevante onde se inclui o Ponto Comercial Cariacica Moxuara a única unidade pertencente à DMA é um supermercado que não possui ao menos 19 check-outs (média das Requerentes), conclui-se que esta unidade não pode ser classificada como concorrente da unidade-alvo. Por sua vez, na área de influência do Ponto Comercial Linhares, a única unidade pertencente à DMA é um supermercado que não possui ao menos 17 check-outs, média das Requerentes no mercado relevante. Assim, ela não se classifica como concorrente da unidade-alvo.

Desta forma, observa-se sobreposição horizontal decorrente da Operação em quatro dos sete mercados relevantes envolvidos na operação. V.SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1.Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.1.1.Ponto Comercial Serra A estrutura de oferta do mercado relevante onde se inclui o Ponto Comercial Serra é formada por hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 20 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. Com base nos dados informados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, chega-se à estrutura de oferta apresentada nas tabelas 1 e 2. Tabela 1 – Estrutura de Oferta (n° de check-outs em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Market Share (%) Serrano OK Superatacado Laranjeiras Atacarejo Av. Eldes Scherrer de Souza, 2001 24 12,70 DMA Mineirão Atacarejo Rod. Gov. Mário Covas, 4324, KM 265 21 21,70 EPA Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza, 2400 20 Requerentes 65 34,40 Carone Superatacado Sempretem Atacarejo Av. Des. Mario da Silva Nunes, 545 28 30,10 Supermercado Carone Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza,1996 29 Carrefour Atacadão Atacarejo Rod. Gov. Mario Covas, S/N 26 13,70 Casagrande Supermercado Casagrande Supermercado Av. Região Sudeste, S/N, Quadra 1 24 12,70 OBA OBA Superatacado Atacarejo Rod. ES 010, S/N, KM 45 17 9,00 Total 189 100,00% Variação do HHI 551 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes.

Por sua vez, a estrutura de oferta calculada com base no faturamento, proxy que espelha com mais precisão a representatividade de cada concorrente no mercado relevante, é apresentada na Tabela 2. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 2 – Estrutura de Oferta (faturamento em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Faturamento (R$) Market Share (%) Serrano OK Superatacado Laranjeiras Atacarejo Av. Eldes Scherrer de Souza, 2001 - 10-20 DMA Mineirão Atacarejo Rod. Gov. Mário Covas, 4324, KM 265 - 10-20 EPA Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza, 2400 - Requerentes - 20-30 Carone Superatacado Sempretem Atacarejo Av. Des. Mario da Silva Nunes, 545 - 30-40 Supermercado Carone Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza,1996 - Carrefour Atacadão Atacarejo Rod. Gov. Mario Covas, S/N - 20-30 Casagrande Supermercado Casagrande Supermercado Av. Região Sudeste, S/N, Quadra 1 - 0-10 OBA OBA Superatacado Atacarejo Rod. ES 010, S/N, KM 45 - 0-10 Total - 100,00% Variação do HHI 300-400 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Com base nos dados de faturamento, observa-se que as Requerentes totalizam uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [20-30]%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Já o nível de variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é de [300-400] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos[15], o que indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[16]).

Assim, faz-se necessário o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes para o Ponto Comercial Serra. V.1.2.Ponto Comercial Vila Velha Brisamar A estrutura de oferta do mercado relevante onde se inclui o Ponto Comercial Vila Velha Brisamar é formada por hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 15 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,8km traçado a partir da unidade-alvo. Com base nos dados informados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, chega-se à estrutura de oferta apresentada nas Tabelas 3 e 4. Tabela 3 – Estrutura de Oferta (n° de check-outs em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Market Share (%) Serrano OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av. Vitória Régia, 935 33 16,48 OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 26 DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 19 5,31 Requerentes 78 21,79 Carone Supermercado Carone Supermercado Av. Des. Mario da Silva Nunes, 545 26 23,74 Supermercado Carone Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza,1996 21 Supermercado Carone Supermercado Rua Itaiabaia, 40 20 Supermercado Carone Supermercado Rua São Paulo, 2600 18 Carrefour Carrefour Hipermercado Rua Luciano das Neves, 2418, LJ 1043 31 15,92 Atacadão Atacarejo Rod. Darly Santos, 4393 26 Casagrande Supermercado Casagrande Supermercado Rua Itaiabaia, 100 20 5,59 Faé Faé Supermercado Rua Cel.

Pedro Maia de Carvalho, 347 16 4,47 Itapoã Supermercados Supermercado Perim Supermercado Av. Carlos Lindemberg, 1088 28 14,52 Supermercado Perim Supermercado Rua Deolindo Perim, 350 24 Ramos Supermercado Ramos Supermercado Av. Olgamitho Rodrigues, 175 18 9,5 Supermercado Ramos Supermercado Rua Emygdio Ferreira Sacramento, 228 16 Realmar Distribuidora Extrabom Supermercado Av Fortaleza, 476 16 4,47 Total 358 100,00% Variação do HHI 175 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Por sua vez, a estrutura de oferta calculada com base no faturamento, proxy que espelha com mais precisão a representatividade de cada concorrente no mercado relevante, é apresentada na Tabela 4. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 4 – Estrutura de Oferta (faturamento em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Faturamento Market Share (%) Serrano OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av. Vitória Régia, 935 - 0-10 OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 - DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 - 0-10 Requerentes - 10-20 Carone Supermercado Carone Supermercado Av. Santa Leopoldina, 2700 - 20-30 Supermercado Carone Supermercado Av. Champagnat, 920 - Supermercado Carone Supermercado Rua Itaiabaia, 40 - Supermercado Carone Supermercado Rua São Paulo, 2600 - Carrefour Carrefour Hipermercado Rua Luciano das Neves, 2418, LJ 1043 - 20-30 Atacadão Atacarejo Rod. Darly Santos, 4393 - Casagrande Supermercado Casagrande Supermercado Rua Itaiabaia, 100 - 0-10 Faé Faé Supermercado Rua Cel.

Pedro Maia de Carvalho, 347 - 0-10 Itapoã Supermercados Supermercado Perim Supermercado Av. Carlos Lindemberg, 1088 - 20-30 Supermercado Perim Supermercado Rua Deolindo Perim, 350 - Ramos Supermercado Ramos Supermercado Av. Olgamitho Rodrigues, 175 - 0-10 Supermercado Ramos Supermercado Rua Emygdio Ferreira Sacramento, 228 - Realmar Distribuidora Extrabom Supermercado Av Fortaleza, 476 - 0-10 Total - 100,00% Variação do HHI 0-100 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Com base nos dados de faturamento, observa-se que as Requerentes totalizam uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [10-20]% e a variação de HHI é inferior a 200 pontos, o que denota, portanto, afasta a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação; sendo desnecessário o aprofundamento da análise para o Ponto Comercial Vila Velha Brisamar. V.1.3.Ponto Comercial Vila Velha Aribiri A estrutura de oferta do mercado relevante onde se inclui o Ponto Comercial Vila Velha Aribiri é formada por hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 17 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo. Com base nos dados informados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, chega-se à estrutura de oferta apresentada nas tabelas 5 e 6.

Tabela 5 – Estrutura de Oferta (n° de check-outs em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Market Share (%) Serrano OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 26 26,11 OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av. Vitória Régia, 935 33 DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 19 8,41 Requerentes 78 34,52 Itapoã Supermercados Supermercado Perim Supermercado Av. Carlos Lindemberg, 1088 28 23,01 Supermercado Perim Supermercado Rua Deolindo Perim, 350 24 Carrefour Atacadão Atacarejo Rua Luciano das Neves, 2418 31 25,22 Carrefour Hipermercado Rod. Darly Santos, 4393 26 Carone Supermercado Carone Supermercado Av Champagnat, 920 21 9,29 Ramos Supermercado Ramos Supermercado Av. Olgamitho Rodrigues, 175 18 7,96 Total 226 100,00% Variação do HHI 439 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Por sua vez, a estrutura de oferta calculada com base no faturamento, proxy que espelha com mais precisão a representatividade de cada concorrente no mercado relevante, é apresentada na Tabela 6. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 – Estrutura de Oferta (faturamento em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Faturamento Market Share (%) Serrano OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 - 10-20 OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av. Vitória Régia, 935 - DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 - 0-10 Requerentes - 10-20 Itapoã Supermercados Supermercado Perim Supermercado Av.

Carlos Lindemberg, 1088 - 30-40 Supermercado Perim Supermercado Rua Deolindo Perim, 350 - Carrefour Atacadão Atacarejo Rua Luciano das Neves, 2418 - 30-40 Carrefour Hipermercado Rod. Darly Santos, 4393 - Carone Supermercado Carone Supermercado Av Champagnat, 920 - 0-10 Ramos Supermercado Ramos Supermercado Av. Olgamitho Rodrigues, 175 - 0-10 Total - 100,00% Variação do HHI 100-200 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Com base nos dados de faturamento, observa-se que as Requerentes totalizam uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [10-20]% e a variação de HHI é inferior a 200 pontos, o que afastaria, a princípio, a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação. Entretanto, adotando uma posição conservadora, considerando que a participação de mercado pela ótica do número de check-outs, proceder-se-á ao aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no Ponto Comercial Vila Velha Aribiri na próxima seção deste Parecer. V.1.4.Ponto Comercial Cariacica Maracanã A estrutura de oferta do mercado relevante onde se inclui o Ponto Comercial Cariacica Maracanã é formada por hipermercados, atacarejos ou supermercados com número de check-outs igual ou superior a 16 instalados na área de influência delimitada por um raio de 3,2km traçado a partir da unidade-alvo.

Com base nos dados informados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas, chega-se à estrutura de oferta apresentada nas tabelas 7 e 8. Tabela 7 – Estrutura de Oferta (n° de check-outs em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Market Share (%) Serrano OK Superatacado Maracanã Atacarejo Av. Alice Coutinho Santos, 1589 24 20,51 DMA EPA Supermercado Av. Expedito Garcia, 142 16 13,67 Requerentes 40 34,18 Casagrande Casagrande Hipermercado R. Estrela Matutina, 225 20 34,19 Casagrande Hipermercado R. Gov. Jose Henrique Sette, 1100 20 Realmar Distribuidora Extrabom Supermercado Rua Manoel Joaquim dos Santos, 2 16 13,67 Carone Supermercados Carone Hipermercado Av. Expedito Garcia, 1500 21 17,95 Total 117 100,00% Variação do HHI 561 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Por sua vez, a estrutura de oferta calculada com base no faturamento, proxy que espelha com mais precisão a representatividade de cada concorrente no mercado relevante, é apresentada na Tabela 8. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 8 – Estrutura de Oferta (faturamento em 2020) Grupo Unidade Formato Endereço Faturamento Market Share (%) Serrano OK Superatacado Maracanã Atacarejo Av. Alice Coutinho Santos, 1589 - 20-30 DMA EPA Supermercado Av. Expedito Garcia, 142 - 10-20 Requerentes - 30-40 Casagrande Casagrande Hipermercado R. Estrela Matutina, 225 - 20-30 Casagrande Hipermercado R. Gov.

Jose Henrique Sette, 1100 - Realmar Distribuidora Extrabom Supermercado Rua Manoel Joaquim dos Santos, 2 - 10-20 Carone Supermercados Carone Hipermercado Av. Expedito Garcia, 1500 - 10-20 Total - 100,00% Variação do HHI 600-700 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Com base nos dados de faturamento, observa-se que as Requerentes totalizam uma participação de mercado conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [20-30]%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011. Já o nível de variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é de 600-700 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, o que indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos) e que a concentração gerada pela Operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Assim, faz-se necessário o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no Ponto Comercial Cariacica Maracanã na próxima seção deste Parecer. V.1.5.Conclusão sobre a sobreposição horizontal Assim, conclui-se que é necessário o prosseguimento da análise com foco na probabilidade de exercício de poder de mercado em relação aos seguintes mercados relevantes: Ponto Comercial Serra; Ponto Comercial Vila Velha Aribiri; Ponto Comercial Cariacica Maracanã.

V.2.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.2.1.Considerações Iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H afirma que a efetividade de competição entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participação de mercado das Requerentes acima de 20% em alguns dos mercados relevantes onde se encontram as unidades-alvo da operação, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de varejo de autosserviço são: Entrada; Efetividade da rivalidade.

A seguir, considerando os três mercados relevantes para os quais é necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, será verificado se houve entradas (inauguração de unidades) recentes e como se deu a evolução dos faturamentos das unidades-alvo e dos concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos de modo a aferir o grau de rivalidade existente. As Requerentes defendem que a concentração gerada nos mercados relevantes onde a sua participação superará 20% não é capaz de suscitar preocupações uma vez que em geral, o nível de acréscimo às participações de mercado da DMA nos diferentes cenários não é relevante; trata-se de mercado relevante bastante pulverizado, fundado essencialmente na concorrência por preços, não havendo custos de troca significativos para o consumidor.[17] No que diz respeito especificamente à probabilidade de exercício de poder de mercado, as Requerentes sustentam, em síntese, que (i) não existem barreiras à entrada no setor supermercadista[18]; e (ii) o mercado relevante acima é marcado pela presença de diversos concorrentes que continuarão a exercer pressão competitiva sobre a DMA após a Operação (...) (iii) outros canais que também comercializam itens ofertados pelas redes de supermercados (e.g., lojas menores, lojas especializadas, outros varejistas não especializados em itens ofertados por supermercados e players online) exercem pressão competitiva sobre supermercados, hipermercados e atacarejos;

(iv) as informações apresentadas ao longo do formulário provavelmente superestimam a participação de mercado das Requerentes, uma vez que não há informações públicas ou oficiais sobre todas as lojas de concorrentes nos municípios envolvidos na Operação; (v) a possibilidade de entrada e expansão de concorrentes seria suficiente para afastar quaisquer tentativas hipotéticas de aumento de preços; e (vi) a Operação tem o potencial de aumentar a rivalidade nos mercado relevantes envolvidos, uma vez que as lojas objeto da Operação vêm sofrendo graves prejuízos financeiros, razão pela qual estão sendo desinvestidas para a DMA.[19] V.2.2.Ponto Comercial Serra Conforme mencionado na Subseção V.1.1, a análise concorrencial referente à aquisição do Ponto Comercial Serra merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. No tocante às entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, observa-se que 7 (sete) novas unidades de grupos concorrentes foram inauguradas no município de Serra/ES. O que representa um incremento significativo no número de estabelecimentos na região. Além disso, foi indicado pelas Requerentes que há previsão de inauguração de mais 2 (duas) unidades até o ano de 2022. Esse cenário é ilustrado no quadro 4.

Quadro 4 – Inaugurações de unidades Grupo Loja Data de inauguração Grupo Carone Sempre Tem Prevista para 2022[20] Rede Casagrande Nova unidade em Jacaraípe Prevista para 2º semestre/2021[21] Rede Casagrande Barcelona Serra[22] 2020 Grupo Coutinho Atacado Vem Fevereiro/2019[23] Grupo Coutinho Extrabom Nova Zelândia Janeiro/2020 Grupo Coutinho Extrabom Laranjeiras Janeiro/2020 OBA Superatacado Superatacado OBA Setembro/2019[24] Grupo Carone Superatacado Sempre Tem 2017[25] OBA Supermercado OBA 2017 Elaboração e fonte: Requerentes. Verifica-se, pois, um cenário de intensa entrada de agentes, o que denota acirramento da dinâmica concorrencial na região. Apesar de nem todas as unidades estarem localizadas na área de influência da unidade-alvo, trata-se de indicativo de robustez dos grupos locais, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da Operação. Em relação ao quesito rivalidade, os dados do Gráfico 1 também apontam na direção de uma acirrada dinâmica concorrencial. Pode ser observado o decréscimo da participação de mercado da unidade-alvo (OK Superatacado Laranjeiras) e do Supermercados Carone, bem como uma certa estabilidade da unidade EPA do Grupo DMA. De outro lado, tem-se um crescimento das participações de todos os outros concorrentes, notadamente do Atacadão (Grupo Carrefour) e do Superatacado Sempretem (também do Grupo Carone).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Gráfico 1 – Estrutura de oferta nos últimos 5 anos - Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Trata-se de indicativo de que tanto a unidade do Grupo Serrano quanto a unidade da DMA têm sido submetidas a uma forte concorrência dos concorrentes instalados na região. Pelo exposto, entende-se que é possível afastar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes em relação ao Ponto Comercial Serra. V.2.3.Ponto Comercial Vila Velha Aribiri Conforme mencionado na Subseção V.1.3, a análise concorrencial referente à aquisição do Ponto Comercial Vila Velha, em caráter conservador, merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. No tocante às entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, observa-se que 2 (duas) novas unidades de grupos concorrentes foram inauguradas no município de Vila Velha Aribiri. Além disso, há previsão de inauguração de mais 3 (três) unidade no próximo ano. Esse cenário é ilustrado no quadro 5. Quadro 5 – Inaugurações de unidades Grupo Loja Data de inauguração Carone Sempre Tem Previsto para dezembro/2021[26] Grupo Carone 1 loja Sempre Tem Itaparica Previstas para 2022[27] Grupo Carone 1 loja Sempre Tem Vila Velha Previstas para 2022[28] Rede Casagrande Nova unidade em Rio Marinho 2022 Itapoa Supermercados Supermercado Perim Riviera Barra Novembro/2020 Grupo Ramos Ramos Cobilândia N/D Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e oficiadas.

Este cenário com recente e significativa entrada de agentes denota um acirramento da dinâmica concorrencial. Assim como nos outros mercados relevantes analisados anteriormente, apesar de nem todas as unidades estarem localizadas na área de influência da unidade-alvo, trata-se de indicativo de robustez dos grupos locais, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da Operação. Em relação ao quesito rivalidade, os dados do Gráfico 2 também apontam na direção de uma acirrada dinâmica concorrencial. Observa-se uma destacada dianteira com tendência de crescimento da participação de mercado das unidades concorrentes dos Grupos Perim e Carrefour. Tal fato é um forte indício de que as unidades das Requerentes têm sido submetidas a uma forte concorrência dos concorrentes instalados na região. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gráfico 2 – Estrutura de oferta nos últimos 5 anos - Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Trata-se de indicativo de que tanto a unidade do Grupo Serrano quanto a unidade da DMA têm sido submetidas a uma efetiva concorrência das demais empresas concorrentes. Pelo exposto, entende-se que é possível afastar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes em relação ao Ponto Comercial Vila Velha Aribiri.

V.2.4.Ponto Comercial Cariacica Maracanã Conforme mencionado na Subseção V.1.2, a análise concorrencial referente à aquisição do Ponto Comercial Cariacica Maracanã merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. No tocante às entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, observa-se que 2 (duas) novas unidades de grupos concorrentes foram inauguradas no município de de Cariacica/ES. O que representa um incremento de mais de 30% do número de estabelecimentos na região. Além disso, foi indicado pelas Requerentes que há previsão de inauguração de mais 1 (uma) unidade no corrente ano. Esse cenário é ilustrado no quadro 6. Quadro 6 – Inaugurações de unidades Grupo Loja Data de inauguração Carone Sempre Tem Previsto para dezembro/2021[29] OBA Oba Supermercados São Francisco Março/2021[30] Grupo Coutinho Extrabom Cruzeiro do Sul 2020 Elaboração e fonte: Requerentes. Este quadro com recentes e significativas entradas de agentes denota um acirramento da dinâmica concorrencial. Apesar de nem todas as unidades estarem localizadas na área de influência da unidade-alvo, trata-se de indicativo de robustez dos grupos locais, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da Operação. Em relação ao quesito rivalidade, os dados do Gráfico 3 também apontam na direção de uma acirrada dinâmica concorrencial.

Observa-se o decréscimo da participação da unidade-alvo (OK Superatacado Maracanã), bem como o destacado crescimento das participações dos Grupos Carone e Extrabom. Tal fato é um forte indício de que a unidade do Grupo Serrano tem sido submetida a uma efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gráfico 3 – Estrutura de oferta nos últimos 5 anos - Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Trata-se de indicativo de que tanto a unidade do Grupo Serrano quanto a unidade da DMA têm sido submetidas a uma efetiva concorrência das demais empresas concorrentes. Pelo exposto, entende-se que é possível afastar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes em relação ao Ponto Comercial Cariacica Maracanã. V.2.5.Conclusão sobre a Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Face a todas as razões expostas, entende-se que a Operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes em nenhum dos mercados relevantes afetados, pois tanto as entradas pretéritas e futuras quanto a rivalidade dos agentes econômicos concorrentes são fatores mitigadores de tal hipótese. VI.INTEGRAÇÕES VERTICAIS Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da presente Operação. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação contempla cláusula de não-concorrência, que contém teor em linha com a jurisprudência consagrada do Cade, in verbis:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] VIII.CONCLUSÃO A presente Operação trata da aquisição, pela DMA, da totalidade da atividade de comércio varejista de autosserviço desenvolvida pela marca “OK” e atualmente detida pela Serrano. Da Operação decorre sobreposição horizontal em determinados mercados relevantes geográficos da atividade de comércio varejista de autosserviço exercida pelas Requerentes nos municípios de Vila Velha/ES, Serra/ES, Vitória/ES, Cariacica/ES e Linhares/ES. A definição dos concorrentes que integram cada mercado relevante foi feita a partir do uso de metodologia que afere o porte médio das unidades pertencentes às Requerentes instaladas na área de influência das unidades-alvo. Para tanto, utilizou-se a proxy número de check-outs. Por sua vez, para a avaliação do nível de concentração gerado pela Operação, foram analisadas estimativas de estrutura de oferta pela ótica de número de check-outs e a partir da utilização da proxy de faturamento, sendo esta última obtida via teste de mercado realizado por esta SG. Foi constatada uma concentração superior a 20% e variação de HHI superior a 200 em três mercados relevantes (área de influência dos Pontos Comerciais Serra, Vila Velha Aribiri e Cariacica Maracanã), o que levou à necessidade de aprofundamento da análise em relação à probabilidade de exercício de poder de mercado.

Com relação às condições de entrada, tem-se que não há barreiras regulatórias ou legais significativas e foi verificado que ocorreram diversas entradas de concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos e que, ainda, há previsão de inauguração de novas unidades concorrentes nos próximos 2 (dois) anos. Em relação à rivalidade, a análise constatou a existência de um nível relevante de rivalidade, dado que: os mercados relevantes contam com vários concorrentes de mesmo perfil e porte; observa-se razoável variação nas participações de mercado detidas pelas Requerentes e pelos seus concorrentes nos últimos anos. Assim, concluiu-se na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado que os grupos econômicos rivais, por meio de suas várias unidades, seriam capazes de mitigar eventuais impactos concorrenciais negativos. Deste modo, entende-se que as sobreposições horizontais advindas da Operação não geram riscos para a concorrência, sendo improvável o exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Considerando todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. ANEXO I – Unidades das Requerentes e Cálculo da Média de Número de Check-outs por Mercado Relevante Tabela A – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Vitória Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Hipermercado Vitória Hipermercado Av. Nossa Senhora da Penha, 2.150 37 DMA EPA Supermercado Av.

João Santos Filho, 478 8 EPA Supermercado Av. Marechal Campos, 100 9 EPA Supermercado Rua Eugênio Netto, 631 10 EPA Supermercado Praça Regina Frigeri Furno, 210 12 Média 15 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela B – Unidades das Requerentes na Área de Influência - Ponto Comercial Serra Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano Vitória Atacarejo Av. Eldes Scherrer de Souza, 2001 24 DMA Mineirão Atacarejo Rod. Gov. Mário Covas, 4324, KM 265 21 EPA Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza, 2400 20 EPA Supermercado Av. Eldes Scherrer Souza, 842 16 Média 20 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela C – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Vila Velha Brisamar Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av. Vitória Régia, 935 33 OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 26 DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 19 EPA Supermercado Rua Agenor Barbato, 18 12 EPA Supermercado Av. Santa Leopoldina, S/Nº Quadra D 10 EPA Supermercado Av. Resplendor, 443 9 EPA Supermercado Rua Fábio Ruschi, 70 7 EPA Supermercado Av. Jerônimo Monteiro, 4830 7 Média 15 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela D – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Vila Velha Aribibi Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Superatacado Aribiri Atacarejo Rua Ramiro Leal Reis, 188 26 OK Superatacado Brisamar Atacarejo Av.

Vitória Régia, 935 33 DMA Mineirão Atacarejo Av. Carlos Lindenberg, 2214 19 EPA Supermercado Rua Agenor Barbato, 18 12 EPA Supermercado Av. Jerônimo Monteiro, 4830 7 EPA Supermercado Rua Fábio Ruschi, 70 7 Média 17 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela E – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Cariacica Moxuara Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Superatacado Moxuara Atacarejo Av. Mario Gurgel, 5353 22 DMA EPA Supermercado Av. Expedito Garcia, 142 16 Média 19 Elaboração: SGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela F – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Cariacica Maracanã Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Superatacado Maracanã Atacarejo Av. Alice Coutinho Santos, 1589 24 DMA EPA Supermercado Av. Mario Gurgel, S/N km 01 8 EPA Supermercado Av. Expedito Garcia, 142 16 Média 16 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Tabela G – Unidades das Requerentes na Área de Influência – Ponto Comercial Linhares Grupo Unidade Formato Endereço Check-outs Serrano OK Superatacado Movelar Atacarejo Av. Cerejeiras, 300 22 DMA EPA Supermercado Av. Prefeito Samuel Batista Cruz, 1950 12 Média 17 Elaboração: CGAA2/SG/CADE. Fonte: Requerentes.

ANEXO 2 - Memória de Cálculo de Variação do Índice[31] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 1 ΔHHI = [500-600] Tabela 2 ΔHHI = [300-400] Tabela 3 ΔHHI = [100-200] Tabela 4 ΔHHI = [0-100] Tabela 5 ΔHHI = [400-500] Tabela 6 ΔHHI = [100-200] Tabela 7 ΔHHI = [500-600] Tabela 8 ΔHHI = [600-700] [1] Formulário de notificação (SEI 0937416), p. 3. [2] Veja-se: Atos de Concentração 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.001009/2010-91 (Évora Comercial de Gêneros Alimentícios Ltda. e Supermercados Cidade Canção Ltda.); 08012.009381/2010-45 (Cencosud Brasil S.A., Gbarbosa Comercial Ltda. e Irmãos Bretas, Filhos e Cia Ltda.); 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa Comercial Ltda. e Gigo Supermercado Ltda.); 08012.005181/2010-13 (Cencosud Brasil S.A., G Barbosa Comercial Ltda. e Carbailo Faro & Cia. Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014-90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. – Grupo Big Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A.

e Makro Atacadista S.A.); 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [3] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. [4] Veja-se os Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [5] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (SEI n° 0552498) [6] Ato de Concentração n° 08700.007277/2018-15. (SEI n° 0583946) [7] Foram oficiadas 10 (dez) empresas concorrentes por meio dos ofícios de n° SEI 0949072, 0949075, 0949078, 0949085, 0949091, 0949092, 0949093, 0949096, 0949098 e 0949110. [8] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [9]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [10] AC n° 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); AC n° 08700.001651/2019-50 (Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); AC n° 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda.

e Opção Comércio de Alimentos Ltda.) [11] Quando aplicável a municípios com população superior a 200 mil habitantes. [12] Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); e nº 08700.002458/2020-70 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). [13] A disposição a se deslocar de um cliente é afetada por aspectos viários da região. Latin American Competition Forum – Session I - Structural Issues in the Groceries Sector: Merger and Regulatory Issues. Contribution from United States, OECD (2015) (disponível em https://www.ftc.gov/system/files/attachments/us-submissions-oecd-other-international-competition-fora/structural_issues_in_the_groceries_sector-lacf_2015.pdf) [14] Caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs maior ou igual ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. [15] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste Parecer. [16] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. D disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acessado em 30/09/2021. Segundo disposto no Guia, “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.” [17] Formulário de notificação (SEI 0937416), p. 47. [18] As Requerentes destacam que o ano de 2020 foi marcado pela expectativa de expansão do segmento supermercadista. A esse respeito, veja-se reportagem da Abras, de 11.2.2021: “Setor supermercadista registra crescimento de 9,36% em 2020”. Disponível em: https://www.abras.com.br/clipping/noticias-abras/72398/setor-supermercadista-registra-crescimento-de-936-em-2020. Acesso em 23.7.2021; e da Folha de São Paulo, de 29.4.2021: “Atacarejo é formato que mais cresce entre mercados”. Disponível em: https://saopaulo.folha.uol.com.br/o-melhor-de-saopaulo/2021/servicos/04/atacarejo-e-formato-que-mais-cresce-entre-mercados.shtml.

Acesso em 23.7.2021. [19] Formulário de notificação (SEI 0937416), p. 47-48. [20] De acordo com o Diretor do Grupo Carone, Sr. William Carone Jr., o grupo pretende inaugurar até 2022 uma loja Sempre Tem em Jacareí, na Serra. Informação disponível em: <Supermercados que serão abertos no ES vão criar 1,5 mil empregos | A Gazeta>. Acesso em 23.07.2021. [21] Conforme notícia veiculada em 22.02.2021, a Rede Casagrande está construindo uma nova unidade da rede no município, com previsão para entrar em operação no segundo semestre de 2021. Disponível em <https://www.portaltemponovo.com.br/novo-supermercado-da-rede-casagrande-vai-abrir-200-vagas-de-emprego-na-serra/>. Acesso em 23.07.2021. Segundo informado pela Grupo Casagrande, esta unidade disporá de 21 check-outs e localizada na Av. Nossa Senhora dos Navegantes, s/n, Quadra 1, Jacaraípe, Serra/ES. [22] Segundo informado pela Grupo Casagrande, esta unidade foi inaugurada, na verdade, em 2019 e dispõe de 28 check-outs. [23] Consoante notícia de 13.01.2020, o Grupo Coutinho iniciou a operação das três lojas listadas na tabela de Serra/ES. Disponível em: < https://www.portaltemponovo.com.br/extrabom-vai-abrir-duas-novas-lojas-na-serra-a-partir-desta-terca-14/>. Acesso em 23.07.2021. [24] Abertura da unidade do Supermercado OBA em 24.09.2019, de acordo com notícia publicada em: https://www.gironews.com/atacado-cash-carry/oba-em-serra-es-55537/. Acesso em 23.07.2021. [25]Conforme notícia publicada em:

https://www.folhavitoria.com.br/economia/noticia/07/2016/empreendimento-atacarejo-na-serra-vai-gerar-mais-de-500-vagas-de-emprego. Acesso em 23.07.2021. [26] O Grupo Carone tem expectativa de abrir uma nova unidade da rede de atacarejo Sempre Tem até dezembro de 2021. Veja-se em: https://www.agazeta.com.br/es/economia/novos-supermercados-que-serao-abertos-no-es-vao-criar-15-mil-empregos-0121. Acesso em 23.07.2021. [27] Segundo notícia de 25.01.2021, o Grupo Coutinho pretende inaugurar até 2022 duas lojas Sempre Tem em Vila Velha. Informação disponível em: Supermercados que serão abertos no ES vão criar 1,5 mil empregos | A Gazeta. Acesso em 23.07.2021. [28] Segundo notícia de 25.01.2021, o Grupo Coutinho pretende inaugurar até 2022 duas lojas Sempre Tem em Vila Velha. Informação disponível em: Supermercados que serão abertos no ES vão criar 1,5 mil empregos | A Gazeta. Acesso em 23.07.2021. [29] O Grupo Carone tem expectativa de abrir uma nova unidade da rede de atacarejo Sempre Tem até dezembro de 2021. Veja-se em: https://www.agazeta.com.br/es/economia/novos-supermercados-que-serao-abertos-no-es-vao-criar-15-mil-empregos-0121. Acesso em 23.07.2021. [30] Vide informação disponível no link da nota de rodapé acima. [31] Fonte dos dados: Requerentes e concorrentes oficiadas. Elaboração: CGAA2/SG/CADE.