Ato de Concentração Sumário nº 08700.005315/2021-09

SEI/CADE - 0976411 - Parecer PARECER Nº 464/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005315/2021-09 REQUERENTES: Rech Agrícola S.A. e Telmac Comércio, Importação e Exportação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rech Agrícola S.A. e Telmac Comércio, Importação e Exportação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio de equipamentos, partes e peças para uso agropecuário. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rech Agrícola S.A. (“Rech Agrícola”) A Rech Agrícola, com sede em Primavera do Leste (MT), é [Acesso Restrito] detida, e diretamente controlada, pela Agro Competence Participações S.A. (“Agro Competence”), que é detida [Acesso Restrito]. Dentre os seus segmentos de atuação, destaca-se que o Grupo GI, principalmente por meio da Rech Agrícola e suas respectivas subsidiárias, atua na distribuição e comercialização de peças e acessórios para máquinas e equipamentos agrícolas (e.g., plantadeiras, colheitadeiras, filtros, rolamentos, motores, correias, entre outros), principalmente nas Regiões Centro-Oeste, Norte e Nordeste. O Grupo GI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Telmac Comércio, Importação e Exportação Ltda. (“Telmac” ou “EmpresaAlvo”) A Telmac, com sede em Ribeirão Preto (SP), é uma empresa detida pelo Sr. Lauriberto Antônio Paschoal (“Sr. Lauriberto”, [Acesso Restrito]) e pelo Sr. Guilherme Werner Paschoal (“Sr. Guilherme”, [Acesso Restrito]), em conjunto ("Grupo Sr. Lauriberto"). A Empresa-Alvo atua, principalmente na região Sudeste, na distribuição e comercialização de peças industriais e agrícolas, principalmente no atacado. Em 2020, a Empresa-Alvo comercializou os seguintes produtos no Brasil: (i) correntes industriais e agrícolas; (ii) rolamentos industriais e agrícolas; (iii) engrenagens (roda dentada); (iv) mangueira hidráulica; (v) correias industriais e agrícolas; (vi) motores elétricos; (vii) redutores elétricos (também referidos como redutores de velocidade); (viii) acoplamentos; (ix) polias; (x) inversores de frequência; e (xi) outras peças industriais e agrícolas, incluindo peças de reposição para máquinas Jumil (empresa fabricante de implementos agrícolas). O Grupo Sr. Lauriberto auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0964973) Data da notificação 30/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 549, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2021 (SEI 0970421) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Rech Agrícola, de 100% do capital social da Telmac, detido pelo Sr. Lauriberto e pelo Sr. Guilherme. Mais especificamente, nos termos do Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações e Quotas e Outras Avenças (o “Contrato”), [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GI, a Operação Proposta é uma forma estratégica de entrada em uma área nova (i.e., peças para maquinário industrial) e de complementação de suas atividades (i.e., peças agrícolas para o canal business to business – B2B, com foco na região Sudeste, uma vez que a Rech Agrícola tem foco no canal business to customer – B2C e nas regiões Centro-Oeste, Norte e Nordeste). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de peças e equipamentos agrícolas;

e (ii) comercialização de peças e equipamentos agrícolas Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de peças e equipamentos agrícolas (a montante) e (ii) comercialização de peças e equipamentos agrícolas (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre o Grupo GI e a Empresa-Alvo em relação à distribuição e comercialização de peças agrícolas em todo o território nacional, embora o Grupo GI tenha atuação principalmente nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, enquanto a Telmac comercializa seus produtos principalmente na Região Sudeste. Em relação à integração vertical, as Partes informam que a Empresa-Alvo atua principalmente na distribuição e comercialização de peças agrícolas no atacado e o Grupo GI atua principalmente na distribuição e comercialização de peças agrícolas no varejo e, desta forma, identifica-se relação vertical entre essa atividades nos canais atacado e varejo. Em contrapartida, as Requerentes evidenciam que tanto o Grupo GI[1] quanto a Empresa-Alvo não atuam na fabricação de peças e equipamentos agrícolas e industriais. Em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.005259/2016-37, a SG identificou que não há dados relativos ao mercado de comercialização de peças e equipamentos agrícolas.

Além disso, a SG considerou que o mercado afetado pela Operação é caracterizado por possuir um grande número de fabricantes, cujos produtos são comercializados por um número variado de agentes, como concessionários, cooperativas agrícolas, grandes cerealistas, lojas varejistas especializadas e oficinas mecânicas. Com exceção dos concessionários, os demais agentes não agem em caráter de exclusividade com os fabricantes. As Requerentes defendem que o Grupo GI e a Telmac não são concorrentes próximos, uma vez que a Rech Agrícola atua primordialmente no varejo, com foco em vendas ao consumidor final (business-to-customer - B2C) enquanto a Empresa-Alvo atua primordialmente em vendas a outros distribuidores e revendedores (business-to-business – B2B). Em termos geográficos, as Partes entendem que o mercado de comercialização de peças por atacado é nacional, uma vez que boa parte das vendas são realizadas à distância, por meio de teleatendimento ou via internet. Devido à simplicidade da Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto em razão da ausência de preocupações concorrenciais, como será demonstrado a seguir. Conforme já mencionado, não há fontes públicas ou oficiais para dimensionar o tamanho mercado relevante, porém, as Requerentes apresentaram estimativas[2] de participação de mercado de peças agrícolas no Brasil a partir dos dados da Consultoria Bain & Company e faturamentos divulgados pelos concorrentes.

Além disso, também apresentaram seus faturamentos de acordo com suas estimativas internas, explicitados nas tabelas a seguir. Tabela 1 – Faturamento bruto das Requerentes (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Empresa Faturamento (R$) Rech Agrícola[3] - Grupo GI - Telmac - Grupo Sr. Lauriberto - Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas Tabela 2 - Distribuição e comercialização de peças agrícolas (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Empresa Participação Faturamento (R$ milhões) Empresa Alvo [0-10%] - Grupo GI[4] [0-10%] - Participação conjunta [0-10%] - John Deere [0-10%] - New Holland Agriculture [0-10%] - Massey Ferguson [0-10%] - Case IH [0-10%] - Valtra [0-10%] - Outros [70-80%] - Total[5] 100% - Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e Consultoria Bain & Company. Conforme se observa na Tabela 2, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa [0-10%] [Acesso Restrito] de market share nos mercados de distribuição e comercialização de peças agrícolas no mercado nacional. Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação.

Diante da ausência de dados relativos no mercado em questão, no já mencionado Ato de Concentração nº 08700.005259/2016-37, foi utilizado o número de vendas de máquinas agrícolas no estado do Paraná para se estimar o valor das vendas de peças agrícolas, a partir de dados do relatório da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – Anfavea, no ano de 2015. Com base nessa proxy apresentada no precedente anterior, foram estimados o tamanho total do mercado de peças agrícolas no presente caso em análise, sendo um cálculo conservador, pois utiliza dados de atuação restritos ao Paraná como proxy para o Brasil apenas para demonstrar que a concentração nesse mercado não seria preocupante. Tabela 3 - Market share no mercado de peças agrícolas no atacado (Brasil, 2015). [Acesso Restrito] Empresa Participação Faturamento (R$ milhões) Empresa Alvo [0-10%] - Grupo GI [10-20%] - Participação conjunta [10-20%] - Total do mercado peças agrícolas (Paraná) 100% - Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005259/2016-37 e Requerentes. Novamente, destaca-se que as estimativas calculadas na Tabela 3, com base no Ato de Concentração nº 08700.005259/2016-37, subestimam o mercado total, uma vez que consideraram apenas o mercado de peças agrícolas do estado do Paraná e no ano de 2015. Ainda assim, nesse cenário restrito, as participações das Requerentes se manteria abaixo de 20%, o que indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado.

No tocante a uma possível integração vertical entre comercialização no atacado e varejo, as Requerentes informaram em manifestação apresentada em 25 de outubro de 2021, que em 2020, as vendas no atacado da Empresa-Alvo em peças agrícolas totalizaram cerca de [Acesso Restrito], enquanto as compras do Grupo GI no mesmo mercado totalizaram aproximadamente [Acesso Restrito] para serem comercializadas majoritariamente no varejo. Portanto, ainda que o Grupo GI direcionasse toda sua demanda de peças para a Empresa-Alvo, essa participação representaria apenas [0-10%][Acesso Restrito] da demanda do referido grupo. Dessa forma, a atuação da Empresa-Alvo não seria suficiente para atender a demanda do Grupo GI desses produtos, de forma que a Operação não tem o condão de ocasionar o fechamento dos mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IIII e IV, da Resolução CADE 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que a Rech Agricola monta kits de peças, mas não as fabrica. [2] [Acesso Restrito].

[3] Segundo as Partes este valor também Inclui o faturamento de empresas que passaram a ser da Rech Agrícola em 2021. [4] Inclui o faturamento da Rech Agrícola e suas subsidiárias, bem como faturamento estimado das demais empresas do Grupo GI que atuam nesse mercado de forma acessória. [5] O mercado total apresentado é o mercado total potencial estimado. Hipoteticamente, ainda que o mercado efetivo tivesse somado apenas metade desse valor em 2020, a participação combinada das partes seria, ainda assim, inferior a [0-10%][Acesso Restrito].