Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003434/2021-19

SEI/CADE - 0980970 - Parecer PARECER Nº: 19/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003434/2021-19 REQUERENTES: CCG Participações S.A. (Centro Clínico Gaúcho) e BCBF Participações S.A., sociedade controlada pela Notre Dame Intermédica Participações S.A. (Intermédica ou GNDI). ADVOGADOS: Leonardo Peres da Rocha e Silva, Jackson de Freitas Ferreira, Carolina Destailleur G. B. Bueno, Maria Eugênia Novis e Thalita Novo. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e CCG Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercados afetados: Planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos. Integração vertical nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares. Ausência de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO REQUERENTES BCBF Participações S.A. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) CCG Participações S.A.

(“CCG”) ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Mercado relevante sob a ótica do produto Planos de saúde Prestação de serviços de cuidados à saúde Mercado relevante sob a ótica geográfica Planos de saúde Prestação de serviços de cuidados à saúde Conclusão quanto aos mercados relevantes SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado Considerações iniciais Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos Considerações finais Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações iniciais Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e o hospital geral do CCG Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os centros médicos do CCG Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e as unidades de SAD do CCG Conclusão sobre integração vertical CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA CONCLUSÃO REQUERENTES BCBF Participações S.A. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A BCBF Participações S.A. é uma holding controlada pela Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

(Intermédica), que, por sua vez, é uma empresa brasileira que presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A Intermédica, desde 2018, é uma empresa de capital aberto, sendo parte de suas ações negociadas na B3 no segmento do Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativa da B3, sob o ticker “GNDI3”. Atualmente a empresa não possui um controlador individual e, de um total de 609.787.507 ações que constituem o capital da empresa, 11,29% são detidos pelo fundo americano de investimento privado Bain Capital, por meio do Alkes II – Fundo de Investimento em participações, 3,49% pelos administradores, e os demais 85,22% estão pulverizados no mercado. Nos últimos cinco anos, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares de menor porte com atuação regional.

Ressalta-se que, embora a empresa tenha recentemente participado de operações que ainda não se consumaram, a Requerente incluiu tais aquisições nas análises de mercado desenvolvidas na notificação, com base nas melhores informações disponíveis a ela no momento. As empresas envolvidas nas operações em questão são: Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. (“IMESA”); Hospital Varginha S.A; e Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A (“Serpram”) (“Grupo Serpram“); e Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Hapvida”). No ano de 2020, a Intermédica e suas afiliadas obtiveram faturamento líquido no Brasil de R$ 10,7 bilhões, superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação obrigatória da operação fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. CCG Participações S.A. (“CCG”) A CCG Participações S.A. (Centro Clínico Gaúcho ou CCG) atua majoritariamente no Estado do Rio Grande do Sul (RS) ofertando planos de saúde médico hospitalares, planos de saúde odontológicos e serviços de saúde, além de possuir também uma rede própria com centros clínicos, unidades de coleta de análises clínicas e o recém-inaugurado Hospital Humaniza, localizados em Porto Alegre-RS. No ano de 2020, no Brasil, o Centro Clínico Gaúcho obteve faturamento bruto superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0924831). Data da notificação ou emenda 13 de julho de 2021. Data de publicação do edital O Edital n° 424/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2021 (SEI 0944691). Fonte: Ato de concentração nº 08700.003434/2021-19. (2021) Importante explicar que, inicialmente, o processo foi protocolado como procedimento sumário. Contudo, em agosto de 2021, conforme o Despacho SG nº 1153/2021 (SEI 0944136), considerando a existência de concentração horizontal em cenário cuja participação de mercado das partes seria superior a 50%, esta SG decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução CADE nº 2/2012 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela BCBF, do controle (100% das quotas e totalidade das atividades) da CCG Participações S.A. pelo valor de R$ 1.060.000.000,00 (um bilhão e sessenta milhões de reais), que será pago nos termos das Cláusulas 2.2 do Acordo de Compra e Venda. Após a operação a Intermédica passará a controlar, indiretamente, 100% do capital social da CCG.

De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle. De acordo com as Requerentes, para a Intermédica, a operação representa sua entrada no mercado do Estado do Rio Grande do Sul, onde a empresa não possui rede própria de hospitais e clínicas e possui um número bastante limitado de beneficiários de seus planos de saúde. A aquisição do Grupo Centro Clínico Gaúcho garantirá a estrutura necessária para a oferta de planos de saúde acessíveis nessa região, ampliando a competitividade e a penetração de planos de saúde, bem como oportunidades de sinergias operacionais e administrativas. Do ponto de vista dos vendedores, a operação representa uma oportunidade de retorno do valor investido no negócio. MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Conforme mencionado, a operação em tela consiste na aquisição pela Intermédica do controle da CCG Participações S.A. Os mercados afetados pela presente operação são os mercados de planos de assistência à saúde, bem como os mercados de serviços de cuidado com a saúde, uma vez que o CCG oferece serviços médico-hospitalares, por meio do Hospital Humaniza, em Porto Alegre, e diversas clínicas médicas no estado do Rio Grande do Sul, bem como serviços de apoio diagnóstico, por meio de laboratórios localizados na mesma região.

No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[1] : a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD): b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3] : Plano médico hospitalar individual/familiar; Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão.

Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (SEI 0924742), o Quadro 2 apresenta as relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio no Rio Grande do Sul/RS, localidade onde atua o CCG. Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Elaboração SG/Cade (2021). Pode-se depreender do Quadro acima que a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: i) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; iii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, iv) planos de saúde odontológicos individuais, v) planos de saúde odontológicos coletivos por adesão, e vi) planos de saúde odontológicos coletivos empresariais. Ademais, a operação pode gerar integração vertical i) entre as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades da CCG no mercado de serviços médico-hospitalares, mais especificamente, hospitais, centros clínicos e unidades SAD.

A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente operação, sob as óticas do produto e geográfica. Mercado relevante sob a ótica do produto Planos de saúde As Requerentes afirmam que a Intermédica oferta planos de saúde no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. O CCG, por sua vez, oferta planos de saúde individuais e coletivos. Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[4] . O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: Planos médico-hospitalares individuais/familiares; Planos médico-hospitalares coletivos; Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e Planos exclusivamente odontológicos coletivos. Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Conforme já citado anteriormente, o exemplar da série Cadernos do Cade, de 2018, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto.

Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[5] , o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão.

Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. Ainda segundo Cade (2018), a atuação de uma administradora de benefícios é reputada como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão:

devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamentos e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas. No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos.

Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[6] corrobora o entendimento recente do Cade: Dessa forma, os dados acima, ao confirmarem que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é muito baixa, reforçam os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. Diante o exposto e com base também em informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente operação e que serão objeto de análise neste parecer são: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão.

Prestação de serviços de cuidados à saúde Prestação de serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue: Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica.

A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. Dessa forma, considerando que a CCG presta serviços médicos-hospitalares no Rio Grande do Sul, os mercados relevantes de serviços médico-hospitalares, na dimensão produto, afetados pela presente operação e que serão objeto de análise neste parecer são: Centro médico, e Hospital geral. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) O Cade já examinou o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em algumas ocasiões[7] . Ele é segmentado da seguinte forma: exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); exames de apoio a outros laboratórios (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. No presente caso, a operação não gera sobreposição entre as atividades das Requerentes no mercado de SAD, uma vez que a Intermédica não oferta esses serviços no Rio Grande do Sul.

Contudo, uma vez que o CCG possui laboratórios que ofertam SAD, esta SG irá analisar a integração vertical entre esses serviços e os planos ofertados pela Intermédica na região. Segundo as Requerentes, os serviços ofertados pelo CCG na região metropolitana de Porto Alegre-RS são: Exames de medicina laboratorial; Exames de diagnóstico por imagem; e Exames de diagnóstico por métodos gráficos. Contudo, nos sete municípios em que há risco de fechamento de mercado, conforme será visto na seção de integração vertical deste parecer, os laboratórios do CCG ofertam apenas exames de análises clínicas e, em um município – Canoas-RS -, o CCG oferta também exames de diagnóstico por imagem - Raio X. Dessa forma, define-se como mercado relevante da presente operação, os mercados de exames de análises clínicas e exames de diagnóstico por imagem – raio X. Mercado relevante sob a ótica geográfica Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado um mercado relevante geográfico do plano de saúde.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[8] .

Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[9] . Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve como um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[10] .

Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela sua impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos teceu comentários sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro;

- do uso do teste em um ambiente conturbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado (SEI0722205). O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições” (SEI 0771163). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[11] . Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[12] , que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico.

A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% (noventa e dois por cento) dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, na presente análise, esta SG irá considerar o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%. Nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes até que o percentual de atendimento atinja 75%. Por fim, complementarmente, será utilizado na análise o Atlas Econômico Financeiro da ANS. As Requerentes informam, no formulário de notificação do presente ato em 28/06/2021 (SEI 0924752), que, considerando os municípios em que a Intermédica e a CCG atuam, a operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivo) em municípios dos estados do Amazonas, Rio Grande do Sul, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso do Sul e Ceará. Vale ressaltar nesse ponto que a CCG possui como foco de suas atividades o Estado do Rio Grande do Sul principalmente, mas, por razões diversas, cumpre alguns contratos com reduzido número de vidas em outras localidades.

Em relação ao mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, a operação suscitaria sobreposição horizontal em municípios localizados no Acre, Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Paraíba, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe e São Paulo. Ressalte-se que a presente operação, na prática, atinge quase que somente o Estado do Rio Grande do Sul/RS. Além desse estado, ambas as Requerentes possuem esforços próprios de venda apenas na cidade de Florianópolis/SC, porém, lá não há efeitos decorrentes desta operação que superem o patamar de 20% de market share a serem avaliados sob rito ordinário. A Intermédica possui foco de atuação [ACESSO RESTRITO À INTERMÉDICA E AO CADE] A CCG, por sua vez, tem foco de atuação [ACESSO RESTRITO À CCG E AO CADE]. Prestação de serviços de cuidados à saúde Prestação de serviços médico-hospitalares O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento a partir do hospital geral adquirido em três horário específicos (8h, 12h e 16h), conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[13] .

Por outro lado, em relação ao mercado de centros médicos, a jurisprudência mais recente do Cade tem adotado o município como mercado relevante sob a ótica geográfica[14] . Considerando essas definições de mercado relevante geográfico, a presente operação não gera sobreposição horizontal entre os hospitais e centros médicos das Requerentes, mas gera integrações verticais entre a prestação de serviços médico-hospitalares por parte do CCG (o hospital geral Humaniza localizado em Porto Alegre - RS e dezoito unidades de centros médicos localizados na região metropolitana de Porto Alegre - RS) e a oferta planos de saúde por parte da Intermédica, conforme será detalhado adiante na seção VI, sobre integração vertical. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica O Cade já afirmou que o mercado de serviços de exames de diagnósticos por imagem, sob a ótica geográfica, é municipal. Nesse sentido, o Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior, em seu voto relator nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.), destacou que: Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente.

Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência do Cade quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. (SEI 0027715) Assim como nos mercados de hospitais e centros médicos, a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de SAD, mas sim, uma integração vertical entre a prestação de SAD por parte da CCG (dezoito unidades para atendimentos do tipo SAD na região metropolitana de Porto Alegre/RS) e a oferta de planos de saúde pela Intermédica, conforme será detalhado na seção sobre integração vertical. Contudo, como será analisado na seção de integração vertical, apenas nas unidades localizadas em sete municípios há risco de fechamento de mercado. Dessa forma, o mercado relevante geográfico de SAD da presente operação são os seguintes municípios, todos no Rio Grande do Sul: Porto Alegre, Cachoeirinha, Canoas, Gravataí, Guaíba, Montenegro e São Leopoldo. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: (i) Planos de Saúde Sob a ótica do produto: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; b.

Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; c. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; d. Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e f. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: a. municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; b. cluster de municípios: para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; ou de forma complementar, c. mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020). (ii) Prestação de serviços de cuidados à saúde Sob a ótica do produto e geográfica: a. Mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital da empresa alvo; b. Mercado municipal de centros clínicos; c. Mercado municipal de exames de análises clínicas e exames de diagnóstico por imagem – raio X. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (b) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; (c) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão;

(d) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual/familiar; (e) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e (f) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, todos estes avaliados sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. Adicionalmente, também foram considerados os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Ademais, observa-se a integração vertical entre as atividades das Requerentes no mercado de planos de saúde e de prestação de serviços de cuidados à saúde (hospitais gerais, centros clínicos e serviços de exames de análises clínicas e diagnósticos por imagem). SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de maiores lucros. Deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, o poder de mercado pode ser derivado da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

O exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual está inserida menos capaz de gerar o bem-estar do consumidor. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da operação nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; coletivos empresariais e por adesão, bem como planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares, coletivos empresariais e por adesão.

No entanto, antes da apresentação das estruturas de oferta, cumpre registrar que, em linha com as decisões recentes desta SG[15] e do Tribunal Administrativo do Cade[16] , na análise do presente ato de concentração, optar-se-á por não utilizar o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes em cada município. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares A operação gera sobreposição horizontal em 52 (cinquenta e dois) municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais. Contudo, conforme reforçado pelas Requerentes, somente em 1 (um) deles, Barcelos, situado no Estado do Amazonas e destacado pela tabela abaixo, a participação das Requerentes de forma conjunta atinge 20% com ΔHHI[17] superior a 200 pontos ou market share superior a 50%. Tabela 1 - Planos de saúde médico-hospitalares individuais em número de beneficiários – análise municipal (dados ANS - dez/2020) Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Barcelos/AM 4 3 75,00% 1 25,00% 100,00% 3.750 Fonte: Requerentes. Para os municípios em que a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, conforme mencionado anteriormente, o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares.

Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). Contudo, a Intermédica informou que não oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais, sendo todos os beneficiários da Intermédica nesse segmento originados de empresas adquiridas. No presente ato de concentração, considera-se o total das vidas da Intermédica incluindo-se as vidas da empresa Hapvida, cuja fusão com o GNDI consiste em uma operação também em tramitação atualmente na SG/Cade[18] e, com isso, o GNDI ainda não tem acesso aos dados gerenciais da Hapvida e assim não possui informações suficientes para a análise de fluxo de atendimentos de seus beneficiários para apresentar o cenário de formação de clusters. No tocante ao mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, o município de Barcelos/AM sequer é contemplado por tal metodologia.

Desta forma, considerando a participação de mercado das Requerentes, por conservadorismo, esta SG prosseguirá para análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em planos de saúde médico-hospitalares individuais no município de Barcelos/AM. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Conforme informado pelas Requerentes, apesar de a operação gerar sobreposição horizontal em 70 (setenta) municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, em apenas 3 (três) municípios, a participação conjunta das Requerentes será superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Os municípios estão localizados no Estados do Rio Grande do Sul/RS. A tabela abaixo apresenta as participações das Requerentes nesses municípios. Tabela 2 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em número de beneficiários – análise municipal (dados ANS - dez/2020) Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Alvorada/RS 1789 43 2,40% 929 51,93% 54,33% 250 Mariana Pimentel/RS 22 3 13,64% 6 27,27% 40,91% 744 Guaíba/RS 1283 58 4,52% 303 23,62% 28,14% 214 Fonte: Requerentes. Como é possível verificar na Tabela 2, a operação resultará em participações acima de 20%, com variações de HHI superior 200 pontos, nos municípios de Alvorada/RS, Mariana Pimentel/RS e Guaíba/RS.

Considerando que esses municípios não constituem mercados relevantes isolados, as Requerentes apresentaram também suas análises considerando o cenário de clusters[19] , seguindo a metodologia que considera o fluxo de deslocamento dos beneficiários para definição do mercado relevante geográfico, conforme Tabela 3 abaixo. Tabela 3 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em número de beneficiários – análise de clusters (dados ANS - dez/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 10-20% 0-100 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% 0-100 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% 0-100 Fonte: Requerentes. A partir da análise de clusters, percebe-se que em nenhuma das situações descritas pela Tabela 3 o market share seria acima de 20% e tampouco o delta HHI superaria os 200 pontos. Esse panorama novamente evidencia a ausência de nexo de causalidade entre a operação e qualquer alteração relevante ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão diretamente afetado por esse ato de concentração.

Tabela 4 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em número de beneficiários – análise ATLAS ANS (dados ANS - dez/2020) Mercado ANS Municípios Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Porto Alegre/RS Alvorada, Mariana Pimentel e Guaíba/RS 140.585 1.036 0,74% 18.455 13,10% 13,90% 19 Fonte: Requerentes. Mais uma vez, pela análise de mercado relevante com base no ATLAS da ANS, o centroide de Porto Alegre/RS, que inclui os municípios de Alvorada, Mariana Pimentel e Guaíba também não apresenta market share conjunto das Requerentes superior a 20% e nem delta HHI superior a 200 pontos. Conclui-se assim que não há necessidade desta SG prosseguir com a análise de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão para etapa de probabilidade de poder de mercado. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais De acordo com as Requerentes, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais, a operação resulta em sobreposição horizontal em 247 (duzentos e quarenta e sete) municípios, mas com participação conjunta das Requerentes superior a 20% com delta maior do que 200 pontos ou participação superior a 50% em 5 (cinco) municípios do Estado do Rio Grande do Sul/RS, conforme tabela abaixo.

Tabela 5 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em número de beneficiários – análise municipal (dados ANS - dez/2020) Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Morro Redondo/RS 60 3 5,00% 23 38,33% 43,33% 383 Arroio do Sal/RS 280 46 16,43% 56 20,00% 36,43% 657 Sapiranga/RS 9.473 3.051 32,21% 305 3,22% 35,43% 207 Viamão/RS 32.843 1.440 4,38% 9.931 30,24% 34,62% 265 Alvorada/RS 30.554 1.611 5,27% 7.786 25,48% 30,76% 269 Fonte: Requerentes. Tendo em vista as concentrações de mercado observadas a partir da Tabela 5 acima, e considerando que esses municípios não constituem mercados relevantes isolados, para todos os cinco municípios ali descritos, a análise seguirá sob a ótica de mercado relevante geográfico de cluster, que considera o fluxo de deslocamento dos beneficiários, conforme abaixo.

Tabela 6 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em número de beneficiários – análise por cluster (dados ANS - dez/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 20-30% 100-200 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 20-30% 100-200 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 20-30% 100-200 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 10-20% 100-200 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% 10-20% 100-200 Fonte: Requerentes. De acordo com a Tabela 6, verifica-se que a operação resulta em participação conjunta das Requerentes superior a 20%, mas com variação de HHI inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração de mercado nos clusters considerados para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais. De forma complementar, também pela ótica do mercado relevante geográfico do ATLAS ANS, o market share conjunto das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais não ultrapassa o limite de 20%, bem como não apresenta delta HHI superior a 200 pontos.

Tabela 7 - Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em número de beneficiários – análise ATLAS ANS (dados ANS - dez/2020) Mercado ANS Municípios Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Pelotas/RS Morro Redondo/RS 74.484 325 0,40% 9.797 13,20% 13,60% 11 Porto Alegre/RS Alvorada, Viamão e Sapiranga/RS 879.029 33.487 3,80% 134.298 15,30% 19,10% 116 Fonte: Requerentes. Desta forma, esta SG, conclui que não será necessário prosseguir com a análise para probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos Conforme a jurisprudência do Cade, olhando o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos pelo cenário de mercado relevante municipal, a operação gera sobreposição horizontal em 59 (cinquenta e nove) cidades, sendo que, desse total, a concentração conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% em 2 (dois) municípios no mercado de planos coletivos empresariais – cidades de Rio Grande/RS e São José do Norte/RS, e na cidade de Belo Horizonte/MG no mercado de planos coletivos por adesão, mas, ressalte-se, a variação de HHI não é superior a 200 pontos em nenhum desses casos. Portanto, verifica-se que não há nexo de causalidade entre a operação e o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos também sob o prisma municipal.

Considerando um cenário geográfico alternativo, nacional, para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, a operação resulta em sobreposição horizontal com participação conjunta superior a 20% nos planos de contratação do tipo individual/familiar e do tipo coletivo por adesão, mas a variação do HHI não é maior do que 200 pontos em nenhum deles, na verdade ela é muito próxima de zero, tendo em vista a reduzida participação de mercado da CCG. Assim, não relação de nexo de causalidade entre a operação em tela e a concentração do mercado nacional de planos exclusivamente odontológicos. Pelo exposto, esta SG, entende que não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta de planos de saúde exclusivamente odontológicos. Considerações finais Demonstrou-se que somente há necessidade de se prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no município de Barcelos/AM no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade[20] estabelece que o exercício de poder de mercado da empresa resultante do Ato de Concentração depende de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer essa posição dominante em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos. Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente contestar o eventual aumento de preços da empresa com posição dominante. Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável.

O Guia H dispõe que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. A operação em tela ensejou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais no município de Barcelos/AM. Nesse mercado relevante, em conjunto, as Requerentes atingirão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] de market share após a operação e o delta HHI supera os 200 pontos. No entanto, essa elevada participação se deve ao fato de que esse mercado relevante possui 4 (quatro) vidas no total, sendo 3 (três) vidas do GNDI e 1 (uma) vida do CCG e, na prática, essa é uma quantia de vidas com baixa capacidade de alterar qualquer dinâmica concorrencial que porventura possa ser afetada pela presente operação. Além disso, as Requerentes ressaltam que a Intermédica não oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais e, com isso, todos os seus beneficiários que aparecem na estrutura de oferta apresentada para o persente caso são originados de empresas adquiridas pelo GNDI.

Destaca-se também que nenhuma das Requerentes possui esforços de vendas na região (para nenhuma modalidade de plano) e que, de acordo com a base gerencial interna do CCG, não há mais registro de nenhuma vida atualmente em Barcelos/AM (SEI 0924752). Desta forma, considerando o reduzido número de vidas do mercado relevante de Barcelos/AM[21] , bem como a não existência de esforços de vendas por parte de nenhuma das Requerentes na cidade (sequer em Manaus), esta SG não vislumbra riscos concorrenciais associados a presente operação nesse mercado[22] . INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[23] : I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade de 2012, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. A seguir, serão analisadas as probabilidades de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e o hospital geral do CCG em Porto Alegre/RS, (ii) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e a prestação de serviços de cuidados à saúde (centros médicos);

(iii) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços de apoio à medicina diagnóstica) em alguns municípios da região metropolitana de Porto Alegre - RS. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e o hospital geral do CCG Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e o Hospital Humaniza do CCG, localizado em Porto Alegre/RS, cidade na qual a Intermédica possui beneficiários de planos de saúde. Ou seja, se o Hospital Humaniza passar a aceitar apenas beneficiários da Intermédica após a operação, qual o risco de haver fechamento do mercado de hospitais para as demais operadoras de saúde que atuam no município. Além disso, é importante analisar também o risco de fechamento do mercado de planos de saúde para os demais hospitais da região, caso a Intermédica passe a credenciar apenas o Hospital Humaniza após a operação.

As tabelas abaixo mostram a participação de mercado da Intermédica no mercado de planos de saúde de Porto Alegre - RS (Tabela 8) e a participação do Hospital Humaniza do CCG no mercado relevante de hospitais gerais (Tabela 9) também em Porto Alegre - RS, dentro dos limites de deslocamento definidos (10 km ou 20 minutos, considerando os horários - 8h, 12h e 16h). Tabela 8 – Participação de mercado – Planos de saúde* – Intermédica – Porto Alegre/RS (ANS, dez/2020) Município Vidas total Vidas GNDI MS GNDI Vidas CCG MS CCG MS Requerentes Delta HHI Porto Alegre/RS 612.217 13.687 2,24% 65.382 10,68% 12,92% 48 Fonte: Requerentes. *inclusas todas as modalidades de planos de saúde. Tabela 9 – Estrutura de mercado Hospitais localizados a 10 km ou 20 min de deslocamento efetivo do Hospital Humaniza (CCG) (dez/2020) Hospital Distância (km) Deslocamento em minutos Nº de leitos privados (não SUS) Market Share CCG Saúde Ltda (Humaniza) - - 80 3,15% Associacao Hospitalar Moinhos de Vento 0,8 8h: 16 min 12h: 16 min 16h: 16 min 428 16,85% Irmandade Santa Casa de Misericordia 1,7 8h: 5 min 12h: 5 min 16h: 5 min 381 15,00% Associacao Educadora São Carlos 5,7 8h: 12 min 12h: 12 min 16h: 12 min 354 13,94% Associacao dos Funcionarios Publicos 4,1 8h: 8 min 12h: 8 min 16h: 9 min 312 12,28% Associacao Beneficente São Miguel 1,6 8h: 4 min 12h: 4 min 16h: 4 min 220 8,66% Uniao Brasileira de Educacao e Assis 7,8 8h: 14 min 12h: 14 min 16h: 14 min 198 7,80% Associação dos Funcionários Municipais 3,9 8h:

8 min 12h: 8 min 16h: 8 min 198 7,80% Sociedade Sulina Divina Providencia 9,2 8h: 18 min 12h: 18 min 16h: 18 min 175 6,89% Associação Beneficente de Canoas 15,6 8h: 16 min 12h: 16 min 16h: 16 min 93 3,66% Hospital de Clinicas de POA 2,6 8h: 7 min 12h: 7 min 16h: 7 min 66 2,60% Gamp Grupo de Apoio a Medicina Preventiva 20,3 8h: 18 min 12h: 18 min 16h: 20 min 28 1,10% Hospital Bdw S.A. 3,6 8h: 8 min 12h: 8 min 16h: 8 min 7 0,28% Total - - 2540 100,00% Fonte: Requerentes com base no CNES dez/2020 e Google Maps. Elaboração: SG/Cade. Tendo em vista que as participações das Requerentes não foram superiores a 30% sob nenhuma das proxies abordadas acima, esta SG considera que é possível afastar o risco de fechamento de mercado entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e o Hospital Humaniza do CCG. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os centros médicos do CCG Dentre os 18 (dezoito) mercados de centros médicos que poderiam ensejar integração vertical entre a oferta de planos de saúde por parte da Intermédica a as atividades das unidades clínicas do CCG, destaca-se que somente uma unidade, a CCG Terravile, apresenta menos de 95% de nível de verticalização (atendimentos prestados somente para beneficiários do próprio CCG).

Sobre a unidade Terravile, as Requerentes informaram (SEI 0975531) que se trata de um ambulatório inicialmente concebido para o atendimento exclusivo de beneficiários do CCG que fossem colaboradores do condomínio Terravile em Porto Alegre - RS. Com o andamento das atividades, foi autorizado que os moradores desse condomínio pudessem utilizar a unidade por meio de atendimento particular e, com isso, os [ACESSO RESTRITO AO CCG E AO CADE] dos atendimentos não verticalizados da unidade Terravile correspondem a consultas particulares. No entanto, as Requerentes destacaram que em julho de 2021 foi definido o encerramento das atividades desse centro, de modo que a previsão para o fim de sua prestação de serviços seria em setembro de 2021[24] . Assim, para os demais 17 (dezessete) centros médicos, apenas 5% (cinco por cento) do total de suas atividades correspondem a serviços prestados a beneficiários de outros planos de saúde ou via atendimento particular. Desta forma, é possível concluir que esse montante tem baixa probabilidade de alterar a dinâmica concorrencial dos mercados relevantes afetados pela operação. Além disso, as Requerentes informaram que a Intermédica não chega sequer a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] (SEI 0924742 – tabela 19) de participação de mercado na oferta de planos de saúde nos municípios onde poderia haver integração vertical com as unidades de centros médicos do CCG.

Dessa forma, visto que os centros médicos já eram verticalizados antes da operação e considerando a baixa participação da Intermédica nos mercados afetados, esta SG entende que é possível afastar o risco de fechamento dos mercados de planos de saúde e centros médicos. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e as unidades de SAD do CCG No que se refere à integração vertical entre os planos de saúde da Intermédica e as unidades de SAD do CCG, de acordo com a Tabela 10 abaixo, dentre as 18 (dezoito) clínicas do CCG, um total de 12 (doze) unidades possui nível de verticalização dos atendimentos inferior a 95%, isto é, em 6 (seis) unidades de SAD do CCG somente 5% de seu volume de atendimentos/faturamento é proveniente de pacientes particulares e/ou pacientes vinculados a outros planos de saúde que não o plano do próprio grupo CCG. Dessa forma, nas demais 12 unidades referidas, um montante maior do que 5% de seu volume de atendimentos/faturamento é proveniente de pacientes particulares e/ou pacientes vinculados a outros planos de saúde. Tabela 10 – Verticalização das unidades de SAD do CCG (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CCG] Unidade SAD Verticalização por n.

de exames em % 1 Porto Alegre-RS Laboratório Clínica da Mulher [ACESSO RESTRITO] 2 Cachoeirinha-RS Laboratório Cachoeirinha [ACESSO RESTRITO] 3 Viamão-RS Laboratório Viamão [ACESSO RESTRITO] 4 Viamao-RS [ACESSO RESTRITO] 5 Gravataí-RS Laboratório Gravataí [ACESSO RESTRITO] 6 Alvorada-RS [ACESSO RESTRITO] 7 Canoas-RS Laboratório Canoas [ACESSO RESTRITO] 8 Guaiba-RS [ACESSO RESTRITO] 9 Porto Alegre-RS Avenida do Forte [ACESSO RESTRITO] 10 Montenegro-RS [ACESSO RESTRITO] 11 Canoas-RS [ACESSO RESTRITO] 12 Sao Leopoldo-RS [ACESSO RESTRITO] 13 Porto Alegre-RS Clinica Mais [ACESSO RESTRITO] 14 Gravatai-RS [ACESSO RESTRITO] 15 Porto Alegre-RS Zona Sul [ACESSO RESTRITO] 16 Cachoeirinha-RS [ACESSO RESTRITO] 17 Porto Alegre-RS Matriz [ACESSO RESTRITO] 18 Porto Alegre-RS Wallig [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Dessa forma, a SG oficiou concorrentes e montou as estruturas de oferta para os municípios em que a verticalização foi inferior a 95%. A Tabela 11 apresenta a lista de ofícios encaminhadas durante o market test realizado por esta SG:

Tabela 11 – Empresas contatadas durante o market test Empresa Nº Ofício Nº SEI 1 Bioanálise Laboratório 6560 952014 2 Endocrimetra Laboratório 6562 952030 3 Fontana Laboratório 6563 952033 4 FrideLab 6564 952035 5 Laboratorio BOLEK 6565 952047 6 Laboratório Colman 6566 952047 7 Laboratório Conte (grupo Endocrimeta) 6567 952051 8 Laboratório Exame /Laboratório Senhor dos Passos (grupo Exame) 6568 e 6572 952056 e 0952067 9 Laboratório Laifer 6569 952058 10 Laboratório Masterlab 6570 952060 11 Laboratório Mottin 6571 952066 12 Laboratório Unimed 6573 952069 13 Laboratório Weinmann 6574 952073 Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Todas essas empresas foram questionadas sobre o faturamento e a quantidade de exames nos mercados de i) análises clínicas, ii) anatomia patológica e citologia, iii) diagnóstico por imagem e iv) diagnósticos por métodos gráficos realizados em 2020, nos seguintes municípios do Rio Grande do Sul/RS: Cachoeirinha, Canoas, Gravataí, Guaíba, Montenegro, Porto Alegre e São Leopoldo. Dessa forma, a estrutura de oferta que se obteve foi a seguinte, trazida pela Tabela 12 abaixo. Ressalta-se que, no caso de Porto Alegre e Canoas, apenas as unidades SAD do CCG em que a verticalização foi inferior a 95% foram contabilizadas.

Tabela 12 – Participação de mercado do CCG em SAD (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 2020 Local Exames Cachoeirinha/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Canoas/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 10-20% 10-20% 0-10% 20-30% Gravataí/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Guaíba/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Montenegro/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Porto Alegre/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Leopoldo/RS Análises Clínicas Diagnóstico imagem Market share MS Faturamento MS N° Exames MS Faturamento MS N° Exames Requerentes 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. De acordo com a tabela acima, observa-se, que a participação do CCG foi inferior a 30% nos mercados analisados, afastando as preocupações sobre integração vertical trazidas pela operação.

Quanto à participação da Intermédica, ressalta-se que, como já informado, em nenhum dos municípios afetados o market share da OPS foi superior a 30%. Novamente, tendo em vista que as participações das Requerentes não foram superiores a 30%, esta SG considera também que é possível afastar o risco de fechamento de mercado entre planos de saúde e SAD decorrentes da presente operação. Conclusão sobre integração vertical Diante o exposto, essa SG concluiu que a presente operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical. Caso a Intermédica, após a operação, passasse a credenciar apenas o hospital, os centros médicos e laboratórios do CCG, os demais prestadores de serviço de cuidado à saúde da região teriam planos concorrentes como opção de credenciamento. Por outro lado, se os hospitais gerais, centros clínicos e unidades de apoio à medicina diagnóstica do CCG passarem a atender apenas beneficiários da Intermédica, as OPS concorrentes continuariam a ter acesso a diversos prestadores de serviços de saúde na região. Não é possível identificar, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente operação não delimitou nenhum tipo de cláusula restritiva à concorrência.

CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição, pela Intermédica, do controle do CCG Participações S.A., que atua majoritariamente no Rio Grande do Sul ofertando planos de saúde médico hospitalares, planos exclusivamente odontológicos e serviços de saúde, possuindo rede própria de hospital, centros médicos e laboratórios. A Intermédica é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional e presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos. A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares nos segmentos individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial e de planos exclusivamente odontológicos também nos segmentos individual/familiar, coletivo por adesão e coletivo empresarial, bem como integração vertical (i) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e um hospital geral do CCG em Porto Alegre/RS; (ii) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e a prestação de serviços de cuidados à saúde (centros clínicos) por parte do CCG na região metropolitana de Porto Alegre; e (iii) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e a prestação de serviços de cuidados à saúde (SAD) por parte do CCG na região metropolitana de Porto Alegre. Esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos.

Observou-se que, na maioria dos municípios atingidos nas regiões próximas a Porto Alegre/RS, a participação da Intermédica é pequena e não altera de forma significativa o cenário concorrencial. Considerando o cenário de mercado relevante geográfico municipal, somente no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais do município de Barcelos/AM a participação das Requerentes foi superior a 20% de market share e o delta HHI superou 200 pontos. Contudo, conforme já apresentado, o mercado total de planos médico-hospitalares individuais da cidade de Barcelos é composto por apenas 4 (quatro) beneficiários, sendo que nenhuma das duas empresas possui esforços de vendas no município. Na verdade, a Intermédica não oferta planos individuais e os três beneficiários da empresa no município são oriundos de uma carteira a ser adquirida da Hapvida[25] . Dessa forma, esta SG não vislumbra riscos concorrenciais associados à presente operação nesse mercado. No tocante à integração vertical, verificou-se a ausência de poder de mercado das Requerentes, participação abaixo do patamar de 30%, nos mercados de planos de saúde e serviços de cuidado à saúde nos municípios analisados. Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente operação não têm o condão de gerar riscos de impacto negativo no cenário competitivo. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] CADE.

Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em outubro de 2021. [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. Argumentação da SEAE reproduzida no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan relativo ao AC n° 08012.008853/2008-28 (Hospital de Caridade Dr. Astrocildo de Azevedo e Unimed Santa Maria). [4] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: . Acesso em outubro de 2021.

[5] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.). [6] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf. Acesso em junho de 2021. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007151/2016-89 (Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A., Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda. e Diagnósticos Serviços Médicos Auxiliares Ltda.); n° 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.); n° 08700.002581/2017-95 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A.); n° 08700.003266/2018-66 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Laboratório Richet Pesquisas de Physiopathologia Humana Ltda.); n° 08700.004265/2019-10 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Ghelfond Participações S.A.), n° 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.) e nº 08700.003294/2020-06 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A.). [8] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [9] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em outubro de 2021. [10] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [11] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar. Acesso em outubro de 2021. [12] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar.

O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [13] AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [14] AC nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), AC nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.). [15] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed). [16] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios.

Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [17] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), tem-se que o Herfindahl-Hirschman Index (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ ni = 1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Já o Delta HHI pode ser calculado pela fórmula a seguir: ∆ HHI = 2*si*sj, em que si e sj são as participações de mercado de cada uma das Requerentes. [18] AC Nº 08700.003176/2021-71 (2021). [19] No presente caso, para as sobreposições em cidades do estado do Rio Grande do Sul/RS, os clusters são formados com base no fluxo de atendimentos dos beneficiários da CCG, enquanto para as cidades dos demais estados, se for o caso, será utilizado o fluxo de atendimento dos beneficiários da Intermédica. [20] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em outubro de 2021. [21] Segundo o IBGE, em agosto de 2021, a cidade de Barcelos/AM apresentou população de 27.772 habitantes. [22] Levando essa situação em consideração, a SG não achou necessário investigar as entradas ocorridas nesse mercado e nem o nível de rivalidade existente por meio do envio de ofícios. [23] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [24] Em email enviado no dia 27 de outubro de 2021, as Requerentes confirmaram a desativação da unidade Terraville. [25] De forma conservadora, considerou-se como aprovada a operação que ainda está em análise pelo Cade.