Ato de Concentração Sumário nº 08700.005202/2021-03

SEI/CADE - 0974792 - Parecer PARECER Nº 460/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005202/2021-03 REQUERENTES: Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Serviços médico-hospitalares e dispositivos médicos urológicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Orjen Investments Pte. Ltd. (“Orjen” ou "Comprador") A Orjen é uma subsidiária integral indireta da Temasek Holdings. A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, com apoio de 13 escritórios globais. As empresas do portfólio da Temasek atuam em setores diversos tais como: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; transportes e produtos industrializados; bens de consumo e setor imobiliário; life sciences e agroalimentos, fundos multi-setoriais, e outros (incluindo crédito). Como parte de sua política de governança de longa data, a Temasek afirma que não dirige as decisões comerciais ou operações das empresas de seu portfólio. O Grupo Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A. (“MedSênior” ou “Empresa-Alvo” e, juntamente com a Orjen, as “Requerentes”) A MedSênior atua principalmente no mercado de planos de saúde privados e assistência à saúde nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná, Distrito Federal, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro. Além disso, a MedSênior também atua nos mercados de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais e centros médicos/clínicas), e no mercado de oncologia ambulatorial e serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) nos estados do Espírito Santo e Minas Gerais, e serviços médico-hospitalares (centros médicos/clínicas) nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e no Distrito Federal. O Grupo MedSênior auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0962959) Data da notificação 24/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 552, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2021 (SEI 0963515) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Orjen, uma subsidiária integral indireta da Temasek, de ações representativas de 15,4817% do capital votante da MedSênior, que terá a MilSênior como subsidiária integral. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é um investimento financeiro que se dá no decurso normal dos negócios da Temasek. A Temasek identificou a aquisição de participação na Empresa-Alvo como uma oportunidade adequada de investimento. Já para as Empresa-Alvo, a justificativa se dá pela expectativa de que a entrada de um novo acionista contribua para o crescimento e expansão da empresa. Dentro do período de 30 dias da data de fechamento da Operação, a Empresa-Alvo deve notificar a Operação à Agência Nacional de Saúde Suplementar, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical (i) Mercados de dispositivos médicos urológicos (a montante) e de serviços médico-hospitalares (a jusante); (ii) Mercados de intermediação de compra de produtos médico-hospitalares (a montante) e de serviços médico-hospitalares (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, nenhuma das empresas do portfólio do Grupo Econômico da Temasek está ativa nos mesmos mercados relevantes que a MedSênior. Portanto, não existem sobreposições horizontais entre a Empresa-Alvo e qualquer das empresas do portfólio do Grupo Econômico Temasek[01], de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes.[02] Por outro lado, identifica-se uma potencial integração vertical entre a MedSênior e a Dornier MedTech America, Inc., uma empresa administrada de maneira independente e que faz parte do portfólio do Grupo Econômico da Temasek, com sede na Alemanha, que fabrica dispositivos médicos urológicos e os vende para o Brasil. Devido às atividades da MedSênior no segmento hospitalar, a MedSênior poderia ser um cliente potencial dos dispositivos médicos da Dornier no Brasil.

Sendo assim, será analisada a possibilidade de integração vertical entre o segmento de dispositivos médicos urológicos (Grupo Dornier, a montante) e o mercado de serviços médico-hospitalares (MedSênior a jusante). No que diz respeito ao mercado de serviços médicos hospitalares, a partir de precedentes do CADE[03], vale destacar que a definição do mercado relevante depende de dois fatores principais: (i) o conjunto de serviços oferecidos pelo hospital; e (ii) o grau de complexidade e o grau de especialidade dos serviços oferecidos. Com base nestes critérios, o mercado de produto relevante é dividido da seguinte forma: • Centros médicos: Prestação de serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica. o Clínicas especializadas: Um tipo de centro médico que oferece serviços ligados à determinada especialidade. Dependendo da área da clínica, pode ser necessária segmentação adicional do mercado. • Hospitais gerais: Instituições que oferecem serviços em diversas áreas de especialização da medicina, serviços hospitalares assim como atendimento emergencial e ambulatorial e medicina diagnóstica; e • Hospitais especializados: Instituições que oferecem serviços médico-hospitalares em determinada especialidade médica na qual possuem expertise em termos do corpo médico, tecnologia e equipamentos disponíveis, tais como ginecologia, oncologia, neurologia etc.

Sob a ótica geográfica, de acordo com o Documento de Trabalho n° 01/2016 do Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do CADE, existem “quatro métodos para computar o mercado geográfico relevante dos hospitais: a utilização de um raio fixo, de um raio variável, o método do fluxo de pacientes e, por fim, o teste da perda crítica”.[04] Atualmente, para grandes municípios, o CADE tem definido o mercado geográfico relevante para o mercado de serviços médico-hospitalares pelo raio fixo de 10 quilômetros ou pelo tempo de viagem de carro de 20 minutos[05], contados a partir da localização do(s) ativo(s) adquirido(s).[06] Para os municípios de menor porte (por exemplo, com menos de 200 mil habitantes), o CADE já considerou a dimensão municipal. No caso concreto, as Requerentes informam a MedSênior no segmento de serviços médico-hospitalares possui um único hospital-geral, o Hospital-Geral MedSênior Vitória, que tem atuação geográfica restrita a Vitória, no Espirito Santo. Portanto, seguindo os precedentes do CADE citados anteriormente, no que diz respeito ao escopo geográfico, para a presente operação, considera-se o município Vitória/ES, sobretudo uma vez que a operação acarreta possível integração vertical, de forma que há precedentes que este Conselho já avaliou cenários geográficos mais abrangentes quando há esse tipo de relação.

As Requerentes informam que [Acesso Restrito], com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde.[07] O CADE não analisou anteriormente o mercado de dispositivos médicos urológicos de forma específica. Entretanto, vale destacar que os precedentes do CADE[08] em relação a outros tipos de dispositivos médicos indicam a definição de mercado relevante diretamente relacionada à finalidade do dispositivo e, quando aplicável, à especialidade médica a que se refere. Nesses precedentes, o escopo geográfico do mercado foi definido como nacional. Seguindo esta linha, e de acordo com a visão das Requerentes, o mercado relevante upstream na potencial relação vertical desta Operação poderia ser definido como o mercado brasileiro de dispositivos médicos urológicos. As Requerentes informaram que a Dornier registrou vendas para hospitais e distribuidores no valor[09],[10] [Acesso Restrito] do segmento de dispositivos médicos urológicos, tornando pouco provável a hipótese de fechamento desse mercado. Ademais, as Requerentes esclareceram ainda que a MedSênior não adquire equipamentos ou dispositivos médicos urológicos, não devendo ser considerada uma potencial compradora no Brasil dos produtos oferecidos pela Dornier.

No que diz respeito a uma eventual integração vertical a MedSênior e a Bionexo[11], vale destacar que a Bionexo é um marketplace (plataforma) que pode ser usado pela MedSênior para aquisição de produtos, e atua meramente como intermediadora das compras, enviando os pedidos e as condições comerciais que recebe dos seus clientes aos distribuidores cadastrados na plataforma. Porém, de acordo com as Requerentes, a plataforma da Bionexo não representa um insumo ou um canal de distribuição essencial (ou mesmo relevante) para a aquisição de produtos de saúde para hospitais e clínicas médicas da MedSênior, sendo apenas mais um canal de acesso a fornecedores. Além disso, a Bionexo não é um fornecedor/canal relevante da MedSênior, já que, nos últimos 12 meses contados a partir de junho de 2021, o total de taxas pagas pela MedSênior à Bionexo totalizaram apenas [Acesso Restrito às Partes e ao CADE].[12] Assim, não seria provável o fechamento dos segmentos de intermediação de compra de produtos médicos e hospitalares (Bionexo) e de prestação de serviços médicos-hospitalares (MedSênior). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado verticalmente integrado situa-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [13]; A referida cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- [01] Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, a Temasek detém, indiretamente, participação inferior a 20% no capital social da CM Hospitalar S.A., controladora do Grupo Viveo (anteriormente denominado Grupo Mafra). O CADE analisou a aquisição, pela Temasek, de participação acionária indireta na CM Hospitalar S.A. no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17. Atualmente,. [Acesso restrito ao CADE e à Temasek] De toda forma, a participação do Grupo Viveo no no mercado nacional de distribuição de materiais de uso hospitalar, em 2019, foi estimada abaixo de 30%, na recente análise do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73. [02] De acordo com as Requerentes, uma das empresas administradas de maneira independente e que faz parte do portfólio do Grupo Econômico da Temasek, a SiMCo, é uma plataforma de saúde gerida por um fundo de venture capital e que tem foco em fornecer acesso à saúde para latino-americanos que não tenham acesso (ou que tenham acesso limitado) à planos de saúde.

No Brasil, a SiMCo atua através da Clínica SiM (uma rede de clínicas próprias) e do Cartão SiM (um clube de saúde com assinatura mensal focado na classe social que não tem acesso à planos de saúde privados). Entretanto, a SiMCo não seria concorrente da MedSênior nem sob a perspectiva do produto nem sob a perspectiva geográfica. No que diz respeito a perspectiva do produto, a SiMCo não é uma operadora de planos de saúde, mas um clube de saúde que fornece acesso a serviços de saúde e não está sujeita à regulamentação da ANS. Já em relação a perspectiva geográfica, a SiMCo atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil (mais especificamente, nos municípios de Aquiraz, Aracati, Belém, Caucaia, Fortaleza, Horizonte, Jaboatão dos Guararapes, Juazeiro do Norte, Maracanaú, Maranguape, Morada Nova, Pacajús, Recife, Sobral, Teresina, Tianguá), enquanto a MedSênior atua exclusivamente no Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná, Distrito Federal, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro. Como o escopo geográfico dos mercados de planos de saúde é limitado a um município ou, no máximo, a um grupo de municípios próximos, e as Requerentes não atuam sequer nas mesmas regiões do Brasil, conclui-se que a MedSênior e a SiMCo não possuem atividades nos mesmos mercados relevantes. [03] Ver: “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [04] Ver: Documento de Trabalho n° 01/2016 do DEE/CADE - Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os hospitais no Brasil. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/documentos-de-trabalho [05] De acordo com o documento “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, a dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo CADE é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel). Para os centros médicos e hospitais especializados, o CADE vem adotando ambos os cenários de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento e de município onde se localiza o hospital analisado. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [06] Ver: AC nºs: 08700.006092/2020-16; 08012.007190/2008-24 AC 08700.004150/2012-59 ; AC 08700.003978/2012-90; AC 08700.008540/2013-89. [07] Segundo o Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), há 878 leitos privados em Vitória/ES.

[08] - Vide Ato de Concentração nº 08700.003961/2020-42, referente à venda de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e laboratorial, o CADE considerou que o mercado de implantes ortopédicos para membros inferiores seria uma possível definição de mercado relevante, podendo ainda ser segmentado de acordo com o tipo de implante (joelho, quadril, ombro, etc.), ainda que a definição exata do mercado tenha sido deixada em aberto. Da mesma forma, o CADE também considerou o mercado de produtos para o tratamento de traumas, que têm como finalidade a correção de fraturas, doenças e deformidades, e são geralmente feitos de metal (AC nº 08012.002947/2012-70 e AC nº 08012.004896/2011-30). [09] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020: USD 1 = R$ 5,1961 (fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao). [10] As Requerentes informaram que as estimativas de total do mercado foram estimadas a partir do Relatório: “Brazilian urology device market size, share & trend analysis”, publicado pelo iData Research, 2 que estimou o tamanho total do mercado brasileiro de dispositivos urológicos em U$ 663,6 milhões (aproximadamente R$ 3,421 bilhões) em 2020.

[11] De acordo com as Requerentes, a Bionexo é uma empresa administrada de maneira independente e que também faz parte do portfólio de empresas do Grupo Econômico da Temasek oferece soluções digitais que permitem que fornecedores e distribuidores de produtos de saúde anunciem e ofereçam seus produtos para que as instituições de saúde, como hospitais e laboratórios, encontrem os fornecedores para os produtos que precisam. [12] De acordo com as Requerentes, [Acesso restrito ao CADE e à Temasek] [13] Com base nos dados prestados no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, o valor pago pela MedSênior à Bionexo representaria apenas [Acesso restrito ao CADE e à Temasek] do faturamento da Bionexo, em 2018, demonstrando a pouca representatividade da MedSênior para a oferta da Bionexo.