Ato de Concentração Sumário nº 08700.005418/2021-61

SEI/CADE - 0978991 - Parecer PARECER Nº 475/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005418/2021-61 Requerentes: Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente, Advance Planos de Saúde Ltda., GNI39 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda., Hospital Novo Atibaia S.A., Amha Saúde S.A. e HNA Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente, Advance Planos de Saúde Ltda., GNI39 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda., Hospital Novo Atibaia S.A., Amha Saúde S.A. e HNA Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Atendimento hospitalar e planos de Saúde. Art. 8º, incisos II, III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente ("Clínica São Vicente"), Advance Planos de Saúde Ltda. ("Advance") e GNI39 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("GNI39" e, em conjunto, "Compradoras") As Compradoras são integrantes do Grupo Rede D´Or que atua, preponderantemente, em atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares e, também, como corretora de seguros e operadora de planos de saúde de assistência médica, bem como em outras atividades relacionadas à área de saúde.

Além disso, o referido grupo atua nos ramos de radiofármacos e bancos de sangue (hemoterapia). O Grupo Rede D´Or auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hospital Novo Atibaia S.A.("HNA"), Amha Saúde S.A. ("Amha") e da HNA Empreendimentos e Participações S.A. ("HNAE" e, em conjunto com HNA e Amha, "Empresas-Alvo") O HNA é um hospital-geral localizado no município de Atibaia, no estado de São Paulo, que também conta com centros médicos e clínicas diretamente vinculados a ele, todos localizados no referido município e nos municípios de Jarinu/SP e Mairiporã/SP. A Amha é uma operadora regional de planos de saúde médico-hospitalares, que dispõe de uma rede credenciada eminentemente verticalizada ao HNA. Por último, a HNAE é uma empresa não-operacional que detém a propriedade de alguns dos imóveis em que algumas atividades do HNA são desenvolvidas. O Grupo das Empresas-Alvo auferiu no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0967951) Data da notificação 06/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 553, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2021 (0971084) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelas Compradoras, de até 100% das ações representativas dos respectivos capitais sociais das Empresas-alvo. As Requerentes informaram que o valor da Operação é estimado em, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a conclusão da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária das Empresas-alvo Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária das Empresas-alvo Após a Operação Fonte: Requerentes As Requerentes ressaltaram que, para o Grupo Rede D’Or, a Operação representaria oportunidade de atuar no mercado de serviços médico-hospitalares nos municípios de Atibaia/SP, Jarinu/SP e Mairiporã/SP, nos quais o referido grupo não detém quaisquer estabelecimentos médico-hospitalares; e, para os Vendedores, seria uma boa oportunidade de negócio. Além do CADE, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), em razão de envolver a alienação da Amha à Advance, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde (Potencial) Setores em que há integração vertical (i) Mercado de planos de saúde e mercado de serviços médico-hospitalares (ii) Mercado de corretagem de planos de saúde e mercado de planos de saúde (iii) Mercado de serviços médico-hospitalares e mercado de distribuição de produtos hospitalares Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve, basicamente, os mercados de serviços médico-hospitalares, de distribuição de produtos hospitalares, de planos de saúde e de corretagem de planos de saúde[1]. A Rede D´Or atua nos quatro mercados por meio de seus hospitais e clínicas, no mercado de serviços médico-hospitalares; das empresas Advance e Gama Saúde Ltda. (“Gama”), uma operadora de planos de saúde detida pela Qualicorp, no setor de planos de saúde; da D´Or Consultoria e da Qualicorp no setor de corretagem de seguros; e, da Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda. ("Mederi) na atividade de distribuição de produtos hospitalares. As Empresas-alvo, por sua vez, atuam no mercado de serviços médico-hospitalares, por meio do HNA, e de planos de saúde, por meio da Amha. Em casos precedentes, as segmentações adotadas pelo CADE para os mercados citados acima podem ser sumarizadas da seguinte forma:

Quadro 3 - Sumário dos mercados Mercado Segmentação Produto Segmentação Geográfica Mercado de serviços [2] médico-hospitalares i. Hospitais gerais, ii. Hospitais especializados; e iii. Centros médicos. Raio de deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“km”) ou 20 (vinte) minutos em viagem de automóvel em torno dos hospitais envolvidos na Operação, hospitais alvo, em três horários específicos (8h, 12h e 16h) Mercado de distribuição de[3] produtos hospitalares Mercado único ou segmentado entre materiais descartáveis e medicamentos. Em alguns precedentes, este mercado também já foi analisado considerando uma segmentação por tipo de cliente. Nacional, em casos específicos o cenário de mercado geográfico foi analisado como regional Mercado de planos de saúde[4] Segmentação em 4 (quatro) mercados relevantes distintos: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e/ou familiares, com ou sem cobertura odontológica; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos e/ou empresariais, com ou sem cobertura odontológica; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e/ou coletivos; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos e/ou empresariais. Municipal ou clusters de municípios Mercado de corretagem de[5] seguros Mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Nacional Fonte: Casos anteriores e Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica.

Em relação ao mercado de serviços médico-hospitalares, a Operação não resulta em sobreposição horizontal, visto que o Grupo Rede D’Or não detém estabelecimentos médico-hospitalares nos municípios de Atibaia/SP, Jarinu/SP e Mairiporã/SP, nos quais o HNA desenvolve suas atividades. Quanto ao mercado de planos de saúde, foi informado que, pelo lado da Rede D´Or, a empresa Advance, tem sua rede credenciada limitada ao município de São Paulo/SP para atendimento exclusivo em 4 (quatro) hospitais do próprio Grupo Rede D’Or. Portanto, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades da Amha e da Advance. Quanto às sobreposições horizontais entre a Amha e a Gama Saúde Ltda. (“Gama”), uma operadora de planos de saúde detida pela Qualicorp, as Requerentes informaram os seguintes dados: Tabela 1 - Sobreposições horizontais entre Amha e Gama no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais - jun 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados das Empresas-alvo e da ANS. Como se percebe a partir dos dados da Tabela 1, as sobreposições entre a Amha e a Gama seriam baixas, sendo que, entre os municípios em que ambas as operadoras atuam, apenas no município de Atibaia a participação conjunta seria ligeiramente superior a 20%, porém, com variação de HHI[6] menor que 4 pontos. Assim, as concentrações nos mercados de planos de saúde coletivo empresarial não suscitam preocupações de ordem concorrencial.

Sobre a integração vertical entre o mercado de planos de saúde (Advance, Gama e Amha) e os serviços médico-hospitalares (HNA e hospitais e clínicas detidos pela Rede D´Or), é preciso considerar que, além de não atuar fora do município de São Paulo, conforme já citado anteriormente, a Advance está com a comercialização de novos planos de saúde suspensa, conforme informado pelas Requerentes. Ainda, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS]. A Gama, por sua vez, conta com apenas [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] beneficiários no município de Atibaia/SP, [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] beneficiário em Jarinu/SP e ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] beneficiários no município de Mairiporã/SP, conforme se observa na Tabela 1. Portanto, a integração com o HNA se daria, na prática com a Amha, já que as operadoras da Compradora não atuam ou possuem atuação reduzida nos municípios atingidos pela Operação. Todavia, conforme já referido, é uma operadora regional de planos de saúde médico-hospitalares, que dispõe de uma rede credenciada eminentemente verticalizada ao HNA. Além disso, a operadora conta com um total de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] beneficiários, dos quais aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] Assim, a verticalização é pré-existente à Operação e não haveria perspectiva de alteração concorrencial com potencial danoso em decorrência dessa integração vertical[7].

Há também uma integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares, ofertados pela Amha, e as atividades de corretagem de seguros, decorrentes da atuação do Grupo Rede D’Or. As Requerentes informaram que as receitas associadas à corretagem de seguros pela D’Or Consultoria, no ano de 2020, foi de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS]. Dessa forma, a participação de mercado da D’Or Consultoria é estimada em apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS], em um cenário conservador, considerando-se apenas a arrecadação do mercado nacional de corretagem de seguros de saúde suplementar de R$ 227,2 bilhões, conforme dados da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização - CNSEG[8]. Considerando as receitas da Qualicorp, a participação aumentaria para cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] nesse mesmo cenário[9]. Diante desses dados, constata-se que a possível integração entre planos de saúde e corretagem de seguros não implica em fechamento dos respectivos mercados, considerando as baixa participações de mercado das Requerentes nesses segmentos. Poder-se-ia, ainda, aventar uma integração vertical entre o mercado de serviços médico-hospitalares, tendo em vista as atividades do HNA, e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares, considerando as atividades desenvolvidas pela Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda.

(“Mederi”) – empresa na qual o Grupo Rede D’Or detém participação societária, sem exercer, contudo, qualquer tipo de controle. As Requerentes, entretanto, observaram que, no ano de 2020, a Mederi registrou volume de vendas de [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] em distribuição de produtos médico-hospitalares no segmento hospitalar. Diante disso, verifica-se que a Mederi detém participação irrisória em tal mercado relevante – aproximadamente, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] –, uma vez que, no mesmo ano de 2020, o volume total de vendas no referido mercado relevante seria de cerca de R$ 28.200.000.000,00 (vinte e oito bilhões e duzentos milhões de reais), segundo informações prestadas pelas Requerentes[10]. Por outro lado, o volume de compra de produtos médico-hospitalares pelo HNA foi de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] no ano de 2020, o que representaria apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] da demanda total de tal mercado relevante. Quanto a outras possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função de serem baixas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal (planos de saúde) e verticalmente relacionados (planos de saúde, serviços médico-hospitalares, corretagem de seguros e distribuição de produtos médico-hospitalares).

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As disposições expressas no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, QUOTAS E OUTRAS AVENÇAS a respeito de não concorrência e não aliciamento estão reproduzidas abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Entende-se que as transações no mercado imobiliário não são o foco da presente Operação e são subsidiárias ao foco principal, ou seja, o setor de saúde. Portanto, não se considera necessário abordá-los no presente parecer. [2] Ver Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [3] Ver AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora) e nº08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar/Cremer). [4] Ver Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica . [5] Ver AC nº 08700.006051/2020-11 (Dasa/Gesto); nº 08700.000825/2020-09 (Dasa/Allbrokers) [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] = 4 pontos . [7] As Requerentes informaram que segundo dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”)/Ministério da Saúde (“MS”), o HNA teria cerca de 55% de participação no número de leitos privados no município de Atibaia e região enquanto o outro único hospital com leitos privados na região seria o Hospital Albert Sabin Atibaia com cerca de 45%. No entanto, como se viu, a concentração não resultaria da Operação, já que o Grupo Rede D´Or não possui estabelecimentos na região de Atibaia, Jarinú e Mairiporã. [8] No cenário mais amplo incluindo todos os segmentos de seguro, a CNSeg informa que a arrecadação totalizou R$ 501,3 bilhões.

Os dados da CN Seg podem ser acessados em https://estatisticas.cnseg.org.br/Cadernos/GetPdf/20210517_Caderno_Mar21.pdf/; página 24. [9] Os dados da Qualicorp foram informados no AC nº 08700.005210/2021-41 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.) e corresponderiam a cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] em prêmios, já que naquele AC o valor de 613 milhões foi calculado com base em uma taxa de corretagem de seguros média de [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS]. Em se considerando todos os segmentos de seguro, a CNSeg informa que a arrecadação totalizou R$ 501,3 bilhões. Assim, a participação de mercado estimada da D’Or Consultoria seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS], passando a [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] quando incluída a Qualicorp. [10] Conforme disponível em http://sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/RJ-2021-00577/20210408_Prospecto%20Preliminar.pdf, p. 730 (acesso em 28 de set. de 2021). O valor de R$ 28,2 bi refere-se à informação constante do prospecto de que "o mercado privado detém mais de 60% de participação no segmento institucional", alcançando aproximadamente R$ 29 Bilhões em 2020 (inclui o canal “Outros”)".