Ato de Concentração Sumário nº 08700.005496/2021-65

SEI/CADE - 0982104 - Parecer PARECER Nº 482/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005496/2021-65 REQUERENTES: VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de galpões industriais e logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia a (“FIP VI” ou “Compradora”) O FIP VI atua no Brasil por meio de seu portfólio de empresas, na atividade de aluguel de galpões, sejam eles parques industriais, logísticos e empresariais. [Acesso Restrito] O portfólio de ativos no Brasil das empresas parte do Grupo GLP engloba atualmente 43 ativos operacionais e 5 ativos em desenvolvimento (ou seja, em licenciamento ou construção), dos quais aproximadamente 90% estão localizados no estado de São Paulo e do Rio de Janeiro. As propriedades consistem em instalações e centros de logística, de arrendamento único ou multi-arrendadas, de galpões em geral, que são projetados e construídos por empreiteiras contratadas pelo Grupo GLP e arrendados a outras empresas.

No Brasil, além do aluguel regular de galpões construídos especulativamente, o Grupo GLP também oferece locações atípicas nas modalidades built-to-suit, a qual compreende a edificação de galpões sob medida; ou sales & leaseback, a qual compreende a aquisição de um determinado galpão ou centro logístico, seguido de imediata locação do empreendimento ao vendedor. O Grupo GLP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CCISA123 Incorporadora Ltda. (“CCISA123” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico (SPE) sem atividade operacional integralmente detida pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury”), holding do Grupo Cury (“Grupo Cury”). O Grupo Cury atua no mercado de construção civil e incorporação. A CCISA123 possui como único ativo um imóvel localizado na cidade de São Paulo, no bairro da Mooca (“Imóvel”) com área total de 88.989,71 m². O Grupo Cury auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0970464) Data da notificação 11/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 556, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2021 (SEI 0970807) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pelo FIP VI, da integralidade do capital social da CCISA123, detida pela Cury. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cury, representa uma oportunidade de desinvestir um terreno que não faria uso no momento, e para a GLP, representa uma oportunidade de aquisição de terreno para futuro uso logístico, em localização que ainda não possui ativos próximos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de galpões industriais e logísticos Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Grupo GLP atua em atividades de aluguéis de galpões, sejam eles parques industriais, logísticos e empresariais. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico não operacional, sendo seu único ativo um imóvel localizado na cidade de São Paulo, no bairro da Mooca, que possui área total de 88.989,71 m².

Segundo informações apresentadas pelas Requerentes, o Imóvel compreende uma área sem qualquer destinação econômica relacionada à atividade a ser ali desenvolvida pela Compradora e não está apto a ser operado pela GLP. O Imóvel apenas passará a ser útil para as atividades desempenhadas pela Compradora após a construção e desenvolvimento dos galpões pretendidos. Considerando esse interesse e a repercussão sobre o ramo imobiliário, onde a GLP possui atuação, será avaliada o efeito no segmento de galpões. O Grupo GLP declarou que não possui nenhum galpão na cidade de São Paulo, onde se localiza o Imóvel. Portanto, não haveria sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, mas sua entrada nessa localidade específica. Por sua vez, os fundo geridos pelo [Acesso Restrito]. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão do produto, o mercado relevante de galpões industriais e logísticos deve ser analisado separadamente de outros empreendimentos imobiliários comerciais, residenciais e de shopping centers, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, tais como terrenos com pouca área construída, piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos, e localização específica (próxima de grandes rodovias). Sob a ótica geográfica, o Cade[2] não adotou precisa definição de mercado relevante geográfico, tendo utilizado alguns parâmetros específicos.

Normalmente, nos precedentes, examinou-se o mercado a partir de um escopo local, considerando a área do município onde o galpão está localizado e/ou o raio de 30 km a partir da localização do galpão objeto da operação. Isto porque os clientes de galpões industriais e logísticos geralmente não restringem suas escolhas e solicitações de cotação de preços a uma única cidade, mas sim consideram de fato todos os ativos localizados em um determinado raio como potenciais substitutos. Com base em dados internos e dados da pesquisa CBRE[3] para o mercado total de galpões no raio de 30 km a partir da cidade de São Paulo, o [Acesso Restrito] e o Grupo GLP apresentam suas participações de seus empreendimentos considerando inclusive os que não estão operacionais, mas em fase de aprovação ou construção, conforme se verifica abaixo: Tabela 1 – Market Share Grupo GLP em galpões dentro do raio de 30km a partir do município de São Paulo/SP em 2020. [Acesso Restrito] Veículo Galpão Status ABL (m2) Participação - - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] - - - [0-10%] Total Grupo GLP (a) - [0-10%] Mercado total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos do [Acesso Restrito] e da GLP, além de pesquisa CBRE.

Tabela 2 – Market Share dos [Acesso Restrito] em galpões dentro do raio de 30km a partir do município de São Paulo/SP em 2020. [Acesso Restrito] Veículo Galpão Status ABL (m2) Participação - - - - [0-10%] - - [0-10%] Mercado total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos do [Acesso Restrito] e pesquisa CBRE. De acordo com as tabelas acima, a participação conjunta da GLP e dos fundos geridos pelo [0-10%][Acesso Restrito] no mercado de galpões dentro do raio de 30km a partir do município de São Paulo. Ainda assim, nesse cenário, as estimativas estão subestimadas, uma vez que que os ativos inoperantes do Grupo GLP não são considerados na pesquisa CBRE. Ademais, espera-se que o galpão a ser construído tenha área de [Acesso Restrito]. Desta forma, o Imóvel representaria um acréscimo em torno de [Acesso Restrito]. Isto posto, as baixas participações geradas pela Operação afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal, ainda que esta sobreposição seja potencial e futura. [Acesso Restrito] Em virtude disso, torna-se desnecessário aprofundar a análise para outros cenários de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato não prevê cláusulas restritivas à concorrência entre os Grupos GLP e Cury. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1][Acesso Restrito] [2] Precedentes do Cade no mercado de galpões, vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08 700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.) e AC nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A.) [3] Pesquisa CBRE.