Ato de Concentração Sumário nº 08700.006209/2021-34

SEI/CADE - 0989083 - Parecer PARECER Nº 518/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006209/2021-34 REQUERENTES: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Equatorial Energia S.A. ("Equatorial" ou "CompradorA") A Equatorial é sociedade holding não operacional que, por meio de sociedades, consórcios e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua em prestação de serviços, em telecomunicações e nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O Grupo Equatorial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. a Echoenergia Participações S.A.

("Echoenergia" ou "empresa-alvo") A Echoenergia é uma sociedade holding, atualmente detida pelo Ipiranga Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Ipiranga"), que por meio de sociedades de propósito específico (“SPEs”) desenvolve, implementa e opera projetos de geração de energia eólica, além de atuar na comercialização de energia no Brasil. As SPEs possuem atividades operacionais nos estados de Pernambuco, Ceará, Rio Grande do Norte e Bahia e, também, atuam no segmento de comercialização de energia no Brasil. O grupo da Echoenergia[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0982249) Data da notificação 11/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 632, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2021 (SEI 0983925) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Equatorial, de 100% do capital social e votante da Echoenergia, atualmente detido pelo FIP Ipiranga (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa a ampliação da sua capacidade operacional por intermédio da geração de energia renovável, contribuindo para sua consolidação no setor elétrico brasileiro. Já para o FIP Ipiranga, a Operação representa uma oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iii) comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto, o Grupo Equatorial possui atividades nos segmentos de: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. Em relação à Echoenergia, com base no que já foi dito, ela atua nos segmentos de geração e comercialização de energia.

Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposições horizontais nos mercado de geração e comercialização de energia elétrica, além de integrações verticais entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, e as atividades de comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica pela Compradora; de mesmo modo, acarreta integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Compradora, e a atividade de comercialização de energia elétrica pela Empresa-Alvo. Para o melhor esclarecimento, todas as relações entre as Requerentes estão demonstradas no quadro abaixo: Tabela - 1 Integrações e sobreposições entre as Requerentes Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes explicam que, no que tange especificamente ao segmento de geração de energia elétrica, o Grupo Equatorial atua somente com energia de matriz termelétrica, e somente por meio da empresa Geramar, localizada no estado do Maranhão, o qual, embora se encontre geograficamente na região Nordeste do país, faz parte do Subsistema Norte do SIN. Por sua vez, as SPEs atuam nas atividades de geração de energia elétrica, especificamente por meio da matriz eólica no Subsistema Nordeste. Portanto, verifica-se que a Equatorial atua unicamente com matriz termelétrica no Subsistema Norte e, de outro, a Echoenergia (por meio das SPEs) atua somente com matriz eólica no Subsistema Nordeste, razão pela qual será analisado apenas um cenário de mercado relevante, qual seja, o mercado nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes), pois, em cenários mais restritos a sobreposição no segmento de geração de energia elétrica seria desconsiderada.

Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado nos possíveis cenários impactados pela Operação: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Todas as Matrizes - Nacional – 2020 Fonte: Requerentes e sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA[6]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação combinada das Partes no mercado de geração contemplando todas as matrizes em âmbito nacional (único cenário que há sobreposição) equivaleria a 0,6%. Desta forma, no cenário analisado, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Com relação ao segmento de transmissão de energia elétrica, este tem sido analisado pelo CADE sob dois cenários distintos: (i) “concorrência no mercado”, dimensão que o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[7]; (ii) “concorrência pelo mercado”[8], no qual se considera as disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão” e[9], no tocante ao mercado geográfico, o CADE[10] avaliou este cenário de mercado como nacional.

Deste modo, o Grupo Equatorial (único das Requerentes que atua nesse segmento) apresenta estimativas de market share da representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação em RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 3 – Market share da Grupo Equatorial no mercado de transmissão de energia elétrica. Fonte: Requerentes e dados da ANEEL para o RAP do ciclo 2020/2021[11]. Como visto na tabela acima, a participação do referido grupo seria inferior a 10% no cenário de mercado nacional de disputa de licitações de transmissão de energia. Adicionalmente, o Grupo Equatorial esclarece que há outras linhas que lhe pertencem, as quais são mencionadas no Anexo IV da Nota Técnica n.º 119/2020-SGT/ANEEL, de 10 de julho de 2020, que ainda estão em fase pré-operacional[12]. Contudo, a participação do grupo permaneceria abaixo de 10%, ainda que se considerasse essas outras linhas pré-operacionais. Ainda em relação à integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[13], que essa possível relação é mitigada por intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia a qual limita as transmissoras no sentido da sua autonomia para discriminação das condições para prestação de seus serviços e do controle do fluxo e da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional.

Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL. Em face desse cenário, a tabela a seguir apresenta estimativas de market share considerando a receita registrada, a potência de energia distribuída e o número de unidades consumidoras atendidas, em 2020, pelas empresas do Grupo Equatorial[14] (única das Requerentes que atua nesse segmento): Tabela 4 – Market share da Grupo Equatorial no mercado de distribuição de energia elétrica - 2020. Fonte: Requerentes. Depreende-se, da tabela acima, que a participação do Grupo Equatorial no mercado de distribuição de energia é de 11,03%, de modo que a integração vertical com a atividade de geração de energia elétrica da Empresa-Alvo não enseja preocupações de ordem concorrencial. Por fim, no tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[15] já o segmentou, na dimensão produto, entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[16]. Nesse mercado, a Equatorial atua por meio de sua participação na Sol Energias e na Helios Energia Comercializadora e Serviços Ltda. Já a Echoenergia possui atuação por meio da Echoenergia Comercializadora de Energia Ltda. As Partes apresentam o market share no mercado comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 – Volume comercializado em 2020 (MW médios) no ACR e ACL. Fonte: Requerentes e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE – Relatório InfoMercado – Dados Gerais 2020[17]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Equatorial e da Empresa-Alvo nesse mercado situa-se muito abaixo de 20%, especificamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACR, descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais também neste segmento. Em resumo, em todos os cenários de mercado acima avaliados, a participação conjunta das Partes seria inferior a 20%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Echoenergia é detida em última instância por [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Data de referência dos dados: 02 de julho de 2021. Acesso em 15 de setembro de 2021. [7] Vide AC nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.); AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [8] Vide AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [9] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.).

[10] Conforme análise no AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais. [11] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20202725ti.pdf. Os dados da RAP total no Brasil para o ciclo 2020/2021 consideram a RAP indicada na Pág. 39, parágrafo 154, da Nota Técnica nº 119/2020 – SGT/ANEEL, de 10/07/2020, referente às receitas referentes às instalações de transmissão sob responsabilidade das transmissoras para o ciclo 2020-2021. [12] Segundo o informado pelas Requerentes, as linhas de transmissão que ainda não foram energizadas por conta de pendência de terceiros e, por esta razão, ainda estão em fase pré-operacional. Note-se, contudo, que, embora não estejam em operação comercial, o Grupo Equatorial recebe receita, devido à emissão de Termo de Liberação de Receitas – TLR:

(i) LT 500 kV Janaúba 3 - Presidente Juscelino C1, da Equatorial Transmissora 4, com cerca de 337 km extensão, localizada no estado de Minas Gerais - o empreendimento está em fase pré-operacional, pronto para ser energizado, mas aguardando a conclusão das instalações de uma outra transmissora e deverá entrar em operação até fevereiro de 2022 (conforme oferta realizada, a RAP será de R$ 103.802.936,28); e (ii) LT 500 kV Janaúba 3 - Presidente Juscelino C2, da Equatorial Transmissora 6, com cerca de 330 km extensão, localizada no estado de Minas Gerais - o empreendimento está em fase pré-operacional, pronto para ser energizado, mas aguardando a conclusão das instalações de uma outra transmissora e deverá entrar em operação até fevereiro de 2022 (conforme oferta realizada, a RAP será de R$ 120.212.057,00). A RAP estimada para essas linhas equivaleria a 0,71% da RAP total para o ciclo 2020/2021. [13] Vide AC 08700.003794/2020-30 (Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A) e AC 08700.006672/2018-81 (Equatorial Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras e Integração Transmissora de Energia S.A.). [14] Os valores informados para Equatorial consideram a potência de energia distribuída e o número de unidades consumidoras atendidas, em 2020, pela CEEE-D, cujo controle foi recentemente adquirido pelo Grupo Equatorial.

Conforme Ato de Concentração n.º 08700.002194/2021-35, aprovado em 13.05.2021 pela Superintendência-Geral do CADE, a Equatorial Energia sagrou-se vencedora em leilão para a aquisição do controle societário da CEEE-D. [15] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [16] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [17] Disponível em: https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_653527. Acesso em 26 de abril de 2021. Vide linha 109, da Aba “003 Consumo”.