Ato de Concentração Sumário nº 08700.005600/2021-11

SEI/CADE - 0982090 - Parecer PARECER Nº 480/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005600/2021-11 REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela" ou "Compradora") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta controlada pelo Grupo Controlador que possui participação de [ACESSO RESTRITO][2], de acordo com as Requerentes. A Cyrela integra o Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A ("Avenida Brasil") e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A. ("Embu" e, em conjunto com a Avenida Brasil, consideradas "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são atualmente detidas por Pátria Real Estate II Multiestratégia - Fundo de Investimento em Participações e possuem imóveis localizados no Rio de Janeiro/RJ e Embu das Artes/SP. As Requerentes informaram que não há cotistas que detenham mais de 20% das cotas do Pátria RE FIP II, assim como ressaltaram que o Pátria RE FIP II não possui um Comitê de Investimento e nenhum de seus cotistas tem o poder de intervir em sua gestão ou na gestão das suas sociedades investidas. Assim, as Requerentes indicaram que a referida empresa é integrante do Grupo Pátria RE FIP II. O Pátria RE FIP II auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0972351) Data da notificação 15/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 582, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2021(SEI 0974728) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cyrela, de 100% do capital social votante e total de (i) Avenida Brasil (proprietária do imóvel objeto da matrícula de número 258.507 do 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ) e (ii) Embu (proprietária dos imóveis objeto da matrículas de números 2.381, 10.601, 10.602 e 10.603 do Ofício de Registro de Imóveis de Embu das Artes/SP), atualmente detidas por Pátria RE FIP II (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cyrela, a Operação possibilita a entrada no mercado de galpões logísticos. Já para o fundo Pátria RE FIP II, que se encontra atualmente em período de desinvestimento, há um vislumbre na Operação de uma oferta atrativa para a venda da Avenida Brasil e Embu. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais e também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades[3]. Já as Empresas-Alvo possuem ao todo cinco propriedades (as Requerentes esclarecem que todas as cinco propriedades são destinadas à construção de galpões), uma localizada no Rio de Janeiro/RJ e quatro em Embu das Artes/SP. As Requerentes informaram que os imóveis objeto da Operação não possuem nenhuma construção que já venha explorando atividade econômica no local. Para elas, os imóveis serão destinados à construção de galpões logísticos, com área bruta locável aprovada em projeto de aproximadamente 65 mil m² no Rio de Janeiro e de aproximadamente 40 mil m² em Embu das Artes. Na definição do mercado relevante, se tratando da dimensão produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, este Conselho tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[4]. Em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[5].

No entanto, já foi aceita por esta SG a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[6]. No caso concreto, considerando que o Grupo Cyrela não possui ou detém atuação no segmento de mercado de galpões/armazéns, segundo informações prestadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, configurando uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Cyrela esclarece que o “Grupo Controlador” listado como um de seus acionistas na respectiva estrutura societária diz respeito a uma pessoa física, especificamente, [ACESSO RESTRITO].

Esclarece ainda que nenhuma das empresas que [ACESSO RESTRITO] detém participação societária possui atividades horizontal e/ou verticalmente relacionadas ao mercado de atuação das Empresas-Alvo, qual seja, o mercado de galpões logísticos. [3] A Cyrela informa [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.005783/2019-51. [5] Vide AC nº 08700.003787/2018-13. [6] Vide AC nº 08700.005783/2019-51.