Ato de Concentração Sumário nº 08700.006043/2021-56

SEI/CADE - 0983008 - Parecer PARECER Nº 485/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006043/2021-56 REQUERENTES: LSF11 FOLIO BIDCO GmbH e Flint Group Germany GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LSF11 FOLIO BIDCO GmbH e Flint Group Germany GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: reprodução de materiais gravados em qualquer suporte e comércio atacadista de máquinas e equipamentos para uso industrial; partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. LSF11 FOLIO BIDCO GmbH ("Compradora") A Compradora é uma sociedade de responsabilidade limitada, com sede em Frankfurt am Main, Alemanha. A Compradora é indireta e totalmente detida pelo Lone Star Fund XI, L.P., um fundo que integra um grupo de fundos de private equity (“Fundos LS”) assessorado pela Lone Star Global Acquisitions, Ltd. e suas subsidiárias (“Lone Star”). A Lone Star é uma empresa de private equity que investe em bens imóveis, ações, débitos e outros ativos financeiros em todo o mundo. A Lone Star investe, entre outras coisas, em bens industriais, financeiros e de capital, bem como empresas do ramo financeiro e empresas operacionais em diversos setores econômicos.

Os Fundos LS estão estruturados como sociedades fechadas e limitadas em private equity, cujos parceiros incluem fundos de pensões empresariais e públicos, fundos soberanos, doações de universidades, fundações e indivíduos com alto patrimônio líquido. O grupo da Compradora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Flint Group Germany GmbH ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo representa a Divisão de Negócios de XSYS do Grupo Flint ("Divisão de Negócios XSYS" ou "Negócio-Alvo"), uma vez que detém direta e/ou indiretamente as ações e participações em certas entidades que realizam, exclusiva ou predominantemente, o Negócio de XSYS. O Negócio de XSYS consiste no desenvolvimento, produção e venda de chapas de impressão flexográfica e tipográfica, mangas e adaptadores de impressão, bem como equipamentos de processamento e pré-impressão de chapas. Os produtos e serviços da Empresa-Alvo incluem, portanto, soluções flexográficas que vão desde chapas flexográficas, mangas e adaptadores, até equipamentos complementares de pré-impressão. A Empresa-Alvo e ativos relacionados à Operação, atualmente, são detidos pelas seguintes empresas: Flint Group GMBH, Flint Group Immobilien Verwaltungs GMBH e Flint Group Immobilien GMBH (em conjunto "Vendedoras").

De forma indireta, dois acionistas relevantes da Empresa-Alvo são ligados à Koch Industries, Inc. e The Goldman Sachs Group Inc. O grupo da Flint auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0978925) Data da notificação 04/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 610, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2021 (SEI 0980641) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Compradora, de todas as ações e ativos relacionados à Divisão de Negócios XSYS, através da aquisição da totalidade do capital social da Empresa-Alvo e ativos relacionados.[2] De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito][3][4]. As Requerentes explicam que a Operação é consistente com a estratégia da Lone Star de investir em empresas atrativas para aumentar o valor dos seus negócios, visando o lucro com sua eventual venda. O Grupo Flint, por sua vez, considera a Operação proposta como uma oportunidade de simplificar suas operações e focar em seus demais negócios.

As Requerentes informaram que a Operação também será submetida às autoridades concorrenciais da Alemanha, Rússia e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a Operação consiste na aquisição, pela Compradora, de todas as ações e ativos relacionados à Divisão de Negócios XSYS, através da aquisição da totalidade do capital social da Empresa-Alvo e ativos relacionados (“Imóvel”). O grupo da Lone Star possui investimentos em empresas atuantes nos setores agroindustrial, financeiro, imobiliário, de corantes e pigmentos, de soluções para construção, de tintas e produtos correlatos, de máquinas de café e de resinas e revestimento de superfície. Diante disso, dada a atuação das Requerentes, pode-se concluir que a Operação Proposta não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre a Compradora e a Empresa-Alvo. Conforme apresentado pelas Partes, a Empresa-Alvo oferta produtos e serviços que incluem, soluções flexográficas que vão desde chapas flexográficas, mangas, e adaptadores até equipamentos complementares de pré-impressão.

As Requerentes declararam que a Compradora e seu Grupo, por sua vez, não atuam nesse segmento e nem em mercado verticalmente relacionado no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] De acordo com a Cláusula 1.6 do Contrato da Operação, o Imóvel mencionado se refere [Acesso Restrito]. [3] Taxa de conversão corresponde a 31 de dezembro de 2020: 1USD = 5.0016 BRL. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversao [4] Vide Nota 2.