Ato de Concentração Sumário nº 08700.002211/2025-68

SEI/CADE - 1532673 - Parecer PARECER Nº: 159/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002211/2025-68 PARTES: Universal Music Group N.V. e Downtown Music Holdings LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de Artist & Label (A&L) e serviços de edição de música Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/02/2025 (1520971) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1521124 Formulário de Notificação Público 1520972 Restrito 1520973 Edital Número 153 (1522215) Data de publicação no DOU 26/02/2025 (1522755) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação refere-se à proposta de aquisição, pela Universal Music Group N.V., sociedade constituída nos Países Baixos (“UMG” ou "Compradora"), de 100% (i.e., controle acionário) da Downtown Music Holdings LLC (“Downtown” ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Downtown Music Holdings (IOM) Limited (“Vendedora”). Após a aquisição, é informado que a Downtown será incorporada à divisão de música independente da UMG, a Virgin Music Group (“VMG”) (“Operação”) Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para a UMG e a VMG, a Operação será uma oportunidade de aprimorar a oferta existente da VMG para artistas e gravadoras, com os recursos complementares da Downtown, alinhados com o compromisso da VMG em sua principal missão de apoiar a música independente e fornecer soluções inovadoras para a comunidade musical independente." Valor: US$ 775 milhões (aproximadamente R$ 4.423.777.500,00) Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: As Partes informaram que "notificaram (ou pretendem notificar) a Operação às autoridades concorrenciais da [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): UMG Acionista(s)/cotista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Para fins da presente notificação e nos termos da Resolução CADE n.º 33/2022, as Partes afirmaram que VMG e a UMG são consideradas parte do grupo “UMG” Grupo(s) econômico(s): Grupo UMG Breve descrição: A UMG é uma empresa global de música, listada na Euronext Amsterdam, com sede em Hilversum, Países Baixos, e sede operacional em Santa Monica, Califórnia, EUA.

A UMG possui e opera diversos negócios com atuação no atacado de música gravada, edição de música (por meio da Universal Music Publishing Group (“UMPG”)), merchandising e conteúdo audiovisual. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Downtown Breve descrição: A Downtown é uma empresa global independente de gerenciamento de direitos e serviços musicais, com sede em Nova York, EUA. Atua na prestação de serviços de distribuição e marketing, com foco em clientes B2B, criadores e artistas. Também oferece - de forma muito limitada - serviços de edição com foco na cobrança de royalties e licenciamento (cobrança, gerenciamento de direitos e registro), bem como direitos conexos e serviços de conteúdo gerado pelo usuário V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal[5] serviços de A&L no âmbito da distribuição por atacado de música gravada serviços de edição de música As Partes destacaram que, ao contrário da UMG, que fornece serviços de Artist & Repertoire (“A&R”, ou seja, serviços relacionados à identificação, contratação e desenvolvimento de artistas) através de várias gravadoras, mas não através da VMG, a Downtown não opera gravadoras tradicionais ou fornece serviços de A&R para artistas. Afirmam que a Downtown e a UMG (principalmente via VMG), portanto, só se sobrepõem de forma limitada na prestação de serviços de A&L.

Nesse contexto, focaram a análise na prestação de serviços de A&L no âmbito da distribuição por atacado de música gravada[6], que, afirmam, é a única área de sobreposição resultante da Operação e um modelo de negócios em rápido crescimento (cada vez mais adotado pelos artistas como uma rota alternativa para o mercado), seguindo a mesma abordagem adotada pela CMA no caso Sony/AWAL. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de A&L no âmbito da distribuição por atacado de música gravada Dimensão Produto: de acordo com os autos, a distribuição digital por atacado de música gravada é um mercado de dois lados. No lado upstream, os fornecedores de serviços competem para contratar artistas, adquirir repertório e fornecer serviços de distribuição e promoção para artistas e gravadoras. No lado downstream, os fornecedores de serviços competem para distribuir seu conteúdo aos varejistas (principalmente serviços de streaming do tipo digital service providers - DSP) Geográfica: nacional Proxies market share: Variável: streams Fonte: dados de faixas transmitidas (streamed) da Luminate[7] de 2024 e os dados do Enterprise Partner Feed da Apple, que utiliza um identificador exclusivo para cada gravação (ou seja, o Código de Gravação Padrão Internacional ou ISRC (International Standard Recording Code) Cenário afetado: Serviços de A&L no âmbito da distribuição por atacado de música gravada - nacional Serviços de edição de música Dimensão Produto:

dtividade de exploração de direitos autorais de letras e obras musicais Geográfica: nacional Proxies market share: Variável: receita Fonte: ECAD (Escritório Central de Arrecadação e Distribuição) Cenário afetado: Serviços de edição de música - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Serviços de A&L no âmbito da distribuição por atacado de música gravada Cenários Variável Mercado total (milhões) Compradora (UMG/VMG) Share % Alvo (Downtown) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nacional Streams [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À UMG] [ACESSO RESTRITO À UMG] [ACESSO RESTRITO À DOWNTOWN] [ACESSO RESTRITO À DOWNTOWN] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO] menos de 200 pontos Serviços de edição de música Cenários Variável Mercado total Share Compradora (UMG/VMG) Share Alvo (Downtown) Share conjunto % Faixa % Delta HHI Brasil Receita 100% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO] menos de 200 pontos IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). As Partes afirmam também que suas atividades sobrepostas no âmbito de distribuição por atacado de música gravada são limitadas e, mesmo no fornecimento de serviços A&L, tais atividades seriam fortemente diferenciadas. Por exemplo, enquanto a oferta da Downtown inclui serviços de distribuição de "autoatendimento" (self-serve), nem a UMG nem a VMG possuem tal oferta. Afirmaram ainda que nem a VMG nem a Downtown são fornecedoras exclusivas de serviços de A&L. Nesse sentido, apontaram que artistas e gravadoras usam os serviços de A&L da VMG e da Downtown normalmente em contratos de curto prazo e frequentemente mudam para e/ou alternam e combinam serviços de A&L de outros fornecedores, resultando em um cenário de fornecimento de serviços A&L muito dinâmico.

Destacaram também que continuarão a competir em um cenário cada vez mais concorrido e dinâmico, caracterizado por uma série de fortes concorrentes, juntamente com uma ampla (e crescente) gama de fornecedores independentes de serviços A&L e agregadores de "autoatendimento". Dentre os concorrentes[9], destacaram: (i) The Orchard (Sony); (ii) Believe; (iii) ADA (Warner); (iv) EMPIRE; (v) ONErpm; (vi) Biscoito Fino; (vii) MK Music; (viii) Mainstreet Records; (ix) Kondzilla; (x) Secretly Distribution; (xi) Routenote; (xii) DistroKid; (xiii) Ditto; (xiv) Tunecore; (xv) United Masters; e (xvi) Amuse. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Partes informaram ainda que:

"A Operação não resultará em integrações verticais entre as Partes que possam gerar preocupações concorrenciais. Em princípio, existe uma integração vertical entre as Partes em relação ao repertório (UMG) (upstream) e distribuição de música gravada (Downtown) (downstream). No entanto, a Operação não gerará capacidade ou incentivo às Partes para impedir que gravadoras independentes acessem os serviços de distribuição downstream da Downtown. Todo o repertório da UMG é distribuído internamente e, portanto, não se encontra disponível para distribuidoras terceiras de música gravada." [6] "A prática decisória, no Brasil (Sony/Som Livre) e na Europa, também considerou anteriormente uma segmentação entre distribuição de música gravada em formatos físicos e digitais – no entanto, tal distinção tornou-se obsoleta e imaterial pelo crescimento exponencial da distribuição digital em detrimento da distribuição física. De qualquer forma, a presença da Downtown na distribuição física é mínima no Brasil. Em 2024, a Downtown não registrou vendas de distribuição física no Brasil. Além disso, para fins de análise da Operação, as Partes consideram que não é necessário chegar a conclusões sobre a definição do mercado num escopo mais restrito devido à multiplicidade de concorrentes ativos em todos os níveis do mercado". Vide Ato de Concentração nº 08700.002922/2021-17 (Requerentes: Sony Music Entertainment Brasil Ltda e Som Livre Ltda.).

[7] "A Luminate é uma empresa terceirizada de dados e inteligência que publica dados sobre as 100.000 principais faixas transmitidas (streamed) em diversos países. Como a VMG só construiu essa ferramenta apenas em setembro de 2024, as Partes não podem reproduzir os mesmos conjuntos de dados para anos anteriores (e.g., 2022 e 2023), mas não esperam desvios significativos em relação a tais estimativas de participação de mercado." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Mais informações sobre os concorrentes nas págs. 30 a 32 do formulário de notificação.