Ato de Concentração Sumário nº 08700.005997/2021-41

SEI/CADE - 0983018 - Parecer PARECER Nº 486/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005997/2021-41 REQUERENTES: Lanxess AG e International Flavors & Fragrances Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lanxess AG e International Flavors & Fragrances Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: biocidas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Neptune Merger Sub II ("Neptune" ou "Vendedor"), subsidiária integral da International Flavors & Fragrances Inc. ("IFF") A IFF é uma empresa química especializada primordialmente no desenvolvimento, produção e venda de sabores, fragrâncias, ingredientes especiais e soluções farmacêuticas. A IFF é uma companhia aberta listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque e sediada em Nova Iorque, nos Estados Unidos. O Grupo IFF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Lanxess Corporation, subsidiária integral da Lanxess AG ("Lanxess") A Lanxess é uma empresa de especialidades químicas alemã com sede em Colônia, na Alemanha. O seu core business é o desenvolvimento, produção e comercialização de intermediários químicos, aditivos, produtos químicos especiais e plástico.

As atividades operacionais da Lanxess compreendem quatro segmentos: (i) proteção ao consumidor; (ii) intermediários avançados; (iii) aditivos especializados; e (iv) materiais de engenharia. O Grupo Lanxess auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0978273) Data da notificação 03/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 616, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2021 (0981893) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) - celebrado em 23 de agosto de 2021 entre a Neptune, do Grupo IFF, e a Lanxess Corporation, do Grupo Lanxess -, a Lanxess pretende adquirir indiretamente do Vendedor 100% das ações emitidas com direito a voto e/ou outras participações na USA1 Microbial1, na Nutrition & Biosciences USA 2, LLC, e em outra HoldCo2, que formam, em conjunto, o negócio de biocidas da IFF (“Negócio-Alvo”) (a “Operação”). O valor total da Operação é de [Acesso Restrito às Partes e ao CADE][1].

Além do Brasil, informam as Partes que a Operação está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais de Taiwan, Ucrânia e Estados Unidos. [Acesso Restrito às Partes e ao Cade]. Nos Estados Unidos, único país onde, segundo os autos, o Negócio-Alvo possui unidades de produção próprias e gerou [Acesso Restrito à IFF] do seu faturamento mundial em 2020, as Partes relatam que a Operação foi notificada e o prazo inicial de espera de 30 dias se encerrou em 7 de outubro de 2021 sem um pedido adicional de informações (o que equivaleria a uma aprovação sem restrições). Do ponto de vista do racional para a Operação, explicam as Requerentes que a Lanxess expandirá sua oferta de biocidas, o que lhe permitirá oferecer soluções adicionais de acordo com a aplicação. A Operação também permitiria à Lanxess se tornar mais eficiente. Por fim, explicam que a Operação reforçará a presença da Lanxess na América do Norte, principalmente nos Estados Unidos, foco de atuação do Negócio-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Biocidas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando que tanto o Grupo Lanxess quanto o Negócio-Alvo comercializam biocidas, constata-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal neste segmento. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de biocidas é definido conforme a aplicação do produto, como por exemplo: madeira e anti-crosta; industrial; antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas; e tratamento de água[2]. Sob a perspectiva geográfica, o CADE vem analisando os cenários nacional e mundial[3]. As Requerentes apontam que, embora cada biocida tenha propriedades físicas distintas e um espectro diferente de atividade microbiológica – isto é, cada biocida é eficaz contra um conjunto diferente de microrganismos e sob um conjunto diferente de condições - muitos biocidas diferem apenas ligeiramente uns dos outros. Elas esclarecem que os biocidas se complementam e costumam ser aplicados em combinações. Assim, afirmam que uma combinação de diferentes biocidas pode atingir o mesmo efeito em determinadas aplicações finais. As Requerentes analisaram a sobreposição horizontal entre as suas atividades no mercado de biocidas nos seguintes segmentos de aplicação final (cenários restritos de mercado): Madeira e anti-crosta:

biocidas para aplicação em madeira e anti-crosta são utilizados para a preservação da madeira, para prevenir a deterioração natural e aumentar a durabilidade natural da madeira em geral, mas também se os materiais estão expostos a influências externas específicas, tais como ambientes úmidos. Industrial: biocidas são usados em inúmeras aplicações industriais, incluindo a proteção de materiais na produção de tintas, adesivos, polímeros, emulsões, materiais de construção, papel, couro, têxteis e produtos de limpeza doméstica. Por exemplo, os biocidas são cada vez mais usados para fornecer propriedades higiênicas adicionais para prevenir o crescimento de mofo nas superfícies, o que resulta da crescente conscientização e preocupação dos consumidores com questões de saúde relacionadas à exposição a bactérias e fungos em suas casas, instituições e escritórios. Antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas: biocidas também são usados em diversas aplicações finais como conservantes na produção de cosméticos e medicamentos, alimentos e bebidas e desinfetantes. Os desinfetantes têm características semelhantes e são usados para proteger os humanos de microrganismos prejudiciais à saúde humana, bem como para a higiene animal contra bactérias, fungos e vírus. Tratamento de água: biocidas podem ser utilizados para tratamento de água, e.g., para o tratamento de resfriamento e processamento da água para proteger a água da degradação microbiana em sistemas abertos ou fechados.

O tratamento de água também é relevante para aplicações de petróleo e gás, em que a eficiência da água é importante em, dentre outros, operações de fraturamento hidráulico, produção e proteção de perfuração à base de água[4]. As informações apresentadas abaixo acerca da dimensão total do mercado de biocidas baseiam-se nas melhores estimativas da Lanxess, além do BIS 2020 no que se refere ao cenário mundial[5][6]: Tabela 1 - Mercado mundial de biocidas - 2020 Fonte: BIS 2020, Markets & Markets Surface Disinfectants 2020 e Markets & Markets Animal Disinfectants 2019, e melhores estimativas da Lanxess. Tabela 3 - Segmento nacional de biocidas - 2020 Fonte: Fonte: Melhores estimativas da Lanxess[7]. Abaixo são apresentadas as estimativas de participação de mercado da Lanxess e do Negócio-Alvo, nos cenários mundial e nacional, e nos cenários amplo (todos os biocidas) e restritos (de acordo com a aplicação final) em relação à dimensão produto: Tabela 4 - Mercado mundial de biocidas - 2020 Fonte: Vendas das Partes. Estimativas de participação de mercado com base no tamanho total dos segmentos apresentado no item VI.1. acima. Tabela 5 - Segmento nacional de biocidas - 2020 Fonte: Vendas das Partes. Estimativas de participação de mercado com base no tamanho total dos segmentos apresentado no item VI.1. acima.

Seguindo abordagem conservadora, as participações das Partes foram calculadas com base na menor estimativa do tamanho total de cada segmento de mercado relevante (ou seja, aquela que resulta em maiores participações de mercado). As Requerentes apresentaram também estimativas internas aproximadas do mercado mundial e do segmento nacional para todos os biocidas, bem como lista dos principais concorrentes por segmento no Brasil: Tabela 6 - Mercado mundial de biocidas – principais concorrentes - 2020 Fonte: Relatório BIS 2020 (Sumário Executivo) e melhores estimativas da Lanxess. Tabela 7 - Segmento nacional de biocidas – principais concorrentes - 2020 Fonte: Relatório BIS 2020 (Sumário Executivo) e melhores estimativas da Lanxess. Os dados apresentados revelam participações de mercado conjuntas da Lanxess e do Negócio-Alvo abaixo de 20%, descartando-se deste modo maiores preocupações concorrenciais com a Operação. Além disso, as Requerentes apresentaram diversos concorrentes, um indicativo de rivalidade neste segmento. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, III, da Resolução 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação estipulas as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito às Partes e ao CADE]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Valor convertido de acordo com a taxa de câmbio de 23 de agosto de 2021, data da assinatura do Contrato, segundo a qual USD 1= BRL 5,368. Fonte: Banco Central do Brasil. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001630/2021-59 (Bain/Cinven/Lonza), 08700.006092/2019-74 (Lanxess/Itibanyl), 08012.012372/2011-12 (Lanxess/Verichem), e 08012009220/2002-41 (Bayer/Ondeo Nalco). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001630/2021-59 (Bain/Cinven/Lonza), 08700.006092/2019-74 (Lanxess/Itibanyl), 08700.010965/2015-10 (Solvay/Citec) e 08012.012372/2011-12 (Lanxess/Verichem). Notese que nos Atos de Concentração nº 08700.010965/2015-10 (Solvay/Citec) e 08012.012372/2011-12 (Lanxess/Verichem) a definição do mercado relevante sob a ótica geográfica foi deixada em aberto. [4] Com base no entendimento adotado no Ato de Concentração nº 08700.001630 / 2021-59 (Bain / Cinven / Lonza), as Requerentes esclarecem que as aplicações de petróleo e gás (também referidas como óleo e gás, do inglês “oil and gas”) são consideradas neste formulário de notificação como parte do segmento de tratamento de água pois parte significativa dos biocidas para aplicações em petróleo e gás são, na realidade, tratamentos de controle microbiano para água nos processos de produção de petróleo e gás. Dito isso, as Requerentes entendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto pelos seguintes motivos:

(i) se petróleo e gás fosse visto como um segmento separado não haveria sobreposição horizontal no mundo nem no Brasil porque a Lanxess não atua em aplicações para óleo e gás; e (ii) se tratamento de água fosse visto como um segmento separado (ou seja, sem petróleo e gás), a participação conjunta das Partes seria inferior a 20% tanto no mundo quanto no Brasil. [5] Alegam as Partes que, como biocidas são fornecidos nos estados líquido ou sólido, não sendo possível comparar de forma apropriada dados em termos de volume, elas apresentaram dados de mercado em termos de valor apenas, numa abordagem em linha com o Ato de Concentração nº 08700.001630/2021-59, envolvendo a Bain Capital, Cinven e Lonza, em que o CADE analisou dados de mercado para tratamento de água apenas em termos de valor (vide Tabela 1 do Parecer nº 149/2021/CGAA5/SGA1/SG). [6] Valores em euros convertidos segundo a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020 do Bacen, segundo a qual 1 EUR = 6,377 BRL. [7] As Partes desconhecem estudos de mercado que forneçam dados de mercado mais precisos. Consequentemente, os tamanhos dos segmentos de mercado foram fornecidos em intervalos de valores.