Ato de Concentração Sumário nº 08700.005993/2021-63

SEI/CADE - 0984691 - Parecer PARECER Nº 492/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005993/2021-63 REQUERENTES: BFE Participações Ltda. e Energia PCH – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BFE Participações Ltda. e Energia PCH – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. BFE Participações Ltda ("BFE" ou "Compradora") A BFE é uma sociedade limitada, que tem como principal atividade atuar no segmento econômico de energia elétrica, desempenhando o papel de holding, detida em última instância pela BF Participações S/A (“BF Participações”), empresa-mãe do Grupo Bom Futuro. O Grupo Bom Futuro atua em todo o estado do Mato Grosso, operando em 7 áreas: agricultura, pecuária, piscicultura, sementes, energia, setor aeroportuário e imobiliário. No segmento de energia, o Grupo Bom Futuro atua por intermédio da Bom Futuro Energia Ltda., que atualmente concentra os investimentos de 8 PCH’s (Pequenas Centrais Hidrelétricas) e 5 CGH´s (Centrais Geradoras Hidrelétricas), das quais 5 se encontram em operação, com potência total de 39,7 MW.

O Grupo Bom Futuro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Energia PCH – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Energia PCH" ou "VENDEDOR") O Energia PCH é um fundo de investimentos em participações gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci Infraestrutura”), uma empresa do grupo Vinci Partners. O Energia PCH detém os objetos da Operação, quais sejam: (i) Hydria Participações e Investimentos S.A. (“Hydria”), (ii) DESA Térmicas Desenvolvimento Energético S.A. (“Desa Térmicas”) e (iii) DESA Rio das Garças Desenvolvimento S.A. (“Desa Garças”, e em conjunto com Hydria e Desa Térmicas, as “Empresas-Alvo”), integrantes do Grupo Energia PCH. A Hydria é a única e exclusiva titular de 100% das ações emitidas por suas 5 subsidiárias, sociedades dedicadas ao segmento de geração de energia que operam PCHs no Rio Juruena, no estado do Mato Grosso, com potência total 91,4 MW. A Desa Térmicas e Desa Garça, por sua vez, são companhias pré-operacionais de empreendimentos de geração de energia térmica e hídrica (PCH), respectivamente, também no estado do Mato Grosso.

As Empresas-Alvo, portanto, atuam no setor de geração de energia elétrica através de suas subsidiárias, por meio de fontes hídricas e térmica, no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com capacidade instalada de 91,4 MW e garantia física média de 80,4 MW. O Grupo Energia PCH auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0978265) Data da notificação 03/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 608, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2021 (SEI 0980126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BFE, de ações representativas do capital social e votante das empresas: (i) Hydria, (ii) Desa Térmicas e (iii) Desa Garças (as Empresas-Alvo), detidas pelo Energia PCH (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Hydria antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Desa Térmicas antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 3 – Desa Garças antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Figura 4 – Hydria depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 4 – Desa Térmicas depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 4 – Desa Garças depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bom Futuro, a Operação representa uma oportunidade de expansão, conforme os projetos de futuro do grupo no setor de energia. O complexo que as Empresas-Alvo possuem localiza-se em uma região que possui sinergia com os negócios do Grupo Bom Futuro. Assim, os ativos foram avaliados e apresentaram-se como uma boa oportunidade de diversificação de investimentos. Já para o Grupo Energia PCH, a Operação está sendo realizada em linha com o regulamento e política de investimentos da Energia PCH, tendo em vista o término do seu período de investimento e o prazo da sua vigência. A Operação possibilitará o encerramento da Energia PCH, cumprindo, portanto, seu objetivo. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A BFE, juntamente com o seu Grupo, atua no ramo de geração de energia elétrica, no estado do Mato Grosso, englobando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com relação às Empresas-Alvos, atuam no setor de geração de energia elétrica, por meio de fontes hídricas e térmica também no estado do Mato Grosso, compreendendo portanto o mesmo subsistema. As Requerentes informam que a Hydria atua com capacidade instalada de 91,4 MW e garantia física média de 80,4 MW. Já a Desa Térmicas e Desa Garça são companhias pré-operacionais. Considerando a atuação da Compradora e das Empresas-Alvo no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No presente caso, as matrizes a serem exploradas pelas Empresas-Alvo envolvem a térmica e hídrica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo têm atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com base nas informações de capacidade de geração das Partes e disponíveis no site da ANEEL[5], apresentam-se, abaixo, os dados combinados referentes à participação de mercado em cada cenário elencado, com base na jurisprudência do CADE: Tabela 4 - Dados combinados dos grupos envolvidos. Fonte: ANEEL[6].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado de geração de energia elétrica situa-se abaixo de 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se assim riscos concorrenciais derivados da Operação. Quanto à possibilidade de integração vertical entre geração e comercialização de energia, segundo as Requerentes, não existe atuação da Bom Futuro nos demais setores do segmento de energia, tais como comercialização, distribuição e transmissão, atuando atualmente apenas com geração. De todo modo, esclareceram que [Acesso Restrito]. Assim, uma relação vertical envolvendo os segmentos de geração e comercialização de energia não traria preocupações de ordem concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações conjuntas no mercado de geração de energia elétrica, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.

[2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Conforme dados do SIGA (ANEEL), consulta em 18.08.2021. [6] Dados disponíveis em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 01.11.2021.