Ato de Concentração Sumário nº 08700.005601/2021-66

SEI/CADE - 0983893 - Parecer PARECER Nº 489/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005601/2021-66 REQUERENTES: Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC e BARTIRA AGROPECUÁRIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC e Bartira Agropecuária S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços combinados de escritório e apoio administrativo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bartira Agropecuária S.A ("Bartira" ou "Compradora") A Bartira atua na produção e comercialização de cana-de-açúcar (nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais), além de outras culturas secundárias (soja, milho, amendoim, leguminosas, oleaginosas, sorgo, sementes, seringal, banana e abacaxi) e criação de gado bovino para corte em áreas menores. A Bartira é controlada indiretamente pela empresa BMYE, por meio da empresa Brapa Participações Ltda., e pertence ao Grupo Cocal. O Grupo Cocal atua nos mercados de cultivo de cana-de-açúcar – incluindo atividades de (i) plantio, corte e transporte de cana-de-açúcar, produção e comercialização de etanol; (ii) produção e comercialização de energia elétrica; produção e comercialização de açúcar; (iii) exploração agrícola e pecuária; (iv) comercialização de produtos de lavouras temporárias; e (v) compra, venda e administração de imóveis rurais.

O Grupo Cocal auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC ("Brookfield" ou "Vendedora") e Bartira Gestão Agropecuária Ltda. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo, que faz parte do Grupo Brookfield, de nacionalidade canadense, possui área de atuação restrita ao mercado geográfico de atuação da Compradora, vez que é prestadora de serviços exclusiva para as empresas adquiridas pelo Grupo COCAL em operações anteriores. A única atividade empreendida pela Empresa-Alvo consiste em serviços combinados de escritório e apoio administrativo. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0971056) Data da notificação 15/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 571, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2021 (SEI 0972922) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na cessão para Bartira da totalidade das quotas da Empresa-Alvo, Bartira Gestão Agropecuária Ltda., atualmente detida pela Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC. Vale destacar que a presente Operação se insere no contexto de outros três Atos de Concentração anteriormente notificados ao CADE[6]. De acordo com as Requerentes, no que diz respeito ao valor da Operação, . [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a COMPRADORA, . [ACESSO RESTRITO] Já para a VENDEDORA, a Operação representa a continuação da sua estratégia de desinvestimentos no setor agropecuário para a geração de liquidez e redirecionamento de seus investimentos. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) grãos (soja, milho, sorgo, girassol, feijão), no mercado de açúcar e no mercado de gado bovino e (ii) mercado atividade de serviços combinados de escritório e apoio administrativo Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Brookfield, através da Brapa e suas subsidiárias, atua em atividades de produção de comercialização de cana-de-açúcar (nos estados de SP, MS e MG), além de outras culturas secundárias (soja, milho, amendoim, leguminosas, oleaginosas, sorgo, sementes, seringal, banana e abacaxi) e criação de gado bovino para corte. O Grupo Cocal produz e comercializa açúcar, etanol e energia elétrica a partir de biomassa. O Grupo Cocal produz e comercializa cana-de-açúcar principalmente na região oeste do estado de SP e norte do PR. Para isso, explora: (i) imóvel próprio; (ii) quatro áreas que arrenda, desde 2004, em dois imóveis rurais das Empresas-Alvo no estado de SP, os quais passarão a ser de sua titularidade a partir da presente Operação; (iii) outras áreas de propriedade de terceiros alheios à Operação por meio de contratos de arrendamento ou parceria, no oeste de São Paulo e norte do Paraná. Sendo assim, a presente operação gera uma integração vertical entre as atividades agropecuárias do Grupo Cocal e a atividade de serviços combinados de escritório e apoio administrativo. Conforme informado pelas Requerentes, a Bartira Gestão Agropecuária Ltda.

presta serviços de administração de escritório para mais de uma fazenda do portfólio Brookfield e assim permanecerá até que todas as fazendas tenham sido desinvestidas (o que está em vias de ocorrer), seja para o Grupo Cocal e outros, seja para o Fundo Terrax, conforme operações recentemente aprovadas pelo CADE[7]. Assim, as Requerentes consideram que a Bartira Gestão é uma empresa que presta o serviço de administração de escritório tão somente para empresas do portfólio Brookfield (transferidas ao Grupo Cocal) e, após a operação, permanecerá prestando serviços tão somente intragrupo (mas, no caso, para o Grupo Cocal). Desta forma, a integração vertical observada na presente operação seria preexistente e exclusiva entre a Bartira Gestão Agropecuária Ltda. e as empresas do Grupo Brookfield (algumas das quais serão detidas pelo Grupo Cocal). A possível relação vertical não afetaria o mercado e tampouco seria alterada pela presente Operação, uma vez que os serviços prestados pela Empresa-Alvo já não estão disponíveis ao mercado. Por todo o exposto, considerando que a atuação , conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a presente operação não possui cláusulas de restrição à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Ver AC nº 08700.004941/2017-93 (Bioenergética Aroeira S.A e F. Café Prestadora de Serviços Ltda.); AC nº 08700.005244/2017-50 (Bioenergética Aroeira S.A. e Gadury S.A.); AC nº 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.); e AC nº 08700.004976/2019-94 (Raízen Energia S.A. e Cosan S.A.); AC nº 08700.009437/2014-37 (JanusBrasil Participações S.A. e Rioforte Investment Holding Brasil S.A.); AC nº 08700.000069/2013-81 (São Martinho S.A. e Biosev S.A.); e AC nº 08700.005200/2012-15 (Canabrava Bioenergia Participações S.A. e Companhia Brasileira de Açúcar e Álcool). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.005336/2021-16, AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [3] Ato de Concentração n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.); Ato de Concentração n° 08012.008074/2009-11 (JBS S.A. e Bertin S.A.); Ato de Concentração n° 08700.004716/2014-04 (Minerva S.A. e BRF S.A.). [4] Atos de Concentração n° 08700.003071/2016-54 (BRF S/A e Globalsuínos Agropecuária S/A), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [5] Atos de Concentração n°08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A.

e Sadia S.A.), n° 08012.007955/2009-15 (Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A.) e n° 08012.011210/2011-67 (Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A.). [6] Vide Atos de Concentração: AC nº 08700.005375/2021-13 (AFII e ARAPAR/Fundo RIZA TERRAX), aprovado sem restrições no dia 25.10.2021, AC nº 08700.005374/2021-79 (BBAF e Arapar/Fundo RIZA TERRAX e outros), aprovado sem restrições no dia 22.10.2021, além do AC nº 08700.001800/2021-03 (Brookfield/BMYE), aprovado sem restrições em 05.05.2021, pelo qual o Grupo Cocal adquiriu empresas investidas, indiretamente por dois fundos de investimentos pertencentes ao Grupo Brookfield, os fundos Agriculture Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“AF II”) e Brookfield Brazil Agriland Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BBAF”). [7] ACs nº 08700.005374/2021-79, de interesse de Brookfield-Arapar/CMBM e outros, aprovado sem restrições em 22.10.2021, e AC nº 08700.005375/2021-13, de interesse de Brookfield-ARAPAR/Fundo RIZA TERRAX, aprovado sem restrições em 25.10.2021. Segundo as Requerentes, na data da notificação os prazos de avocação dos referidos atos de concentração ainda não haviam se encerrados.