Ato de Concentração Sumário nº 08700.005918/2021-01

SEI/CADE - 0984669 - Parecer PARECER Nº 491/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005918/2021-01 REQUERENTES: V2I Energia S.A. e Renova Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: V21 Energia S.A. e Renova Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e cormercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. V2I Energia S.A. ("V2I" ou "CompradorA") A V2I Energia S.A é subsidiária integral do Vinci Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Vinci Energia FIP-IE”) e atua como seu veículo de investimentos no segmento de energia. O Vinci Energia FIP-IE é um fundo de investimento em participações em infraestrutura gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”). O fundo busca investir em ativos do setor elétrico tais como geradoras e transmissoras de energia que, na visão da Gestora, apresentem qualidade técnica, longevidade operacional, escala adequada e previsibilidade na geração de caixa, segundo as Requerentes. A V2I Integra o Grupo V2I. O grupo do referido fundo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Renova Energia S.A.

– Em Recuperação Judicial (“Renova” ou “Vendedora”) e Enerbrás Centrais Elétricas S.A. (“Enerbrás” ou “Empresa-alvo”, juntameNte com sua subsidiária, Energética Serra da Prata S.A. - “ESPRA”) A Enerbrás é uma sociedade de ações de capital fechado, sediada no estado da Bahia, atua com participação no capital social da ESPRA, que, por sua vez, atua com a geração e comercialização de energia elétrica do Complexo Hidrelético Serra da Prata, composto pelas pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) Cachoeira da Liza, Colino I e Colino II, todas localizadas no estado da Bahia. A Enerbrás e ESPRA integram o Grupo Renova e, indiretamente, o Grupo CEMIG. O Grupo Renova atua em matrizes eólica, solar e hidrelétricas, por meio de PCHs, realizando geração e comercialização; prestação de serviços de apoio logístico a outras empresas ou companhias de consultoria ambiental; desenvolvimento de estudos e projetos relativos a usinas, bem como sua implementação, operação, manutenção e exploração; e, fabricação e comercialização de peças e equipamentos destinados à exploração, geração e comercialização de energia por fonte solar. A Renova faz prospecção em todas as regiões do país e atua, por meio de parques eólicos, PCHs e usinas solares, na região nordeste do Brasil. A CEMIG Geração e Transmissão S.A. é uma das acionistas da Renova. O Grupo CEMIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0979195) Data da notificação 29/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 605, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2021 (SEI 0979774) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela V2I, de 100% das ações representantes do capital social da Enerbrás e de sua subsidiária, a ESPRA, atualmente detidas pela Renova (a “Operação”). De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a V2I, ela representa uma oportunidade de expandir e diversificar o portfólio do Vinci Energia FIP-IE. Já para o Grupo Renova, a Operação está devidamente alinhada com a estratégia traçada pela companhia em seu plano de recuperação judicial, permitindo o seu saudável soerguimento e a diminuição de seus passivos de forma substancial, especialmente para o pagamento dos credores extraconcursais e concursais, além de manter parcela desses recursos para a manutenção de suas atividades operacionais, conforme previsto no plano de Recuperação Judicial.

Concluída a presente Operação, a Renova se dedicará integralmente ao desenvolvimento, implantação e geração de projetos de energia oriundos de fontes eólicas e solares. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e de (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo V2I e a atuação da Empresa-Alvo no mercado de geração de energia elétrica e comercialização de energia, além de integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream), por parte da Empresa-Alvo, e o mercado de comercialização de energia elétrica (downstream) pelo Grupo V2I[2]. As Requerentes indicam também que a Operação ensejaria uma integração vertical entre as atividades de geração por parte do Grupo V2I e da Empresa-Alvo e transmissão de energia elétrica por parte do grupo comprador.

Reitera-se que a Empresa-Alvo e sua subsidiária (ESPRA) possuem PCHs localizadas no estado da Bahia. A jurisprudência do CADE no setor de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização[3]. O segmento de geração de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência, em relação à dimensão produto: (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo (independente da matriz energética envolvida); ou (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[4]. A operação envolve empreendimento de geração pela matriz hidrelétrica. A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido. Segundo o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. O subsistema onde a Empresa-Alvo atua é o Nordeste Diante dessas dimensões, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado nos possíveis cenários impactados pela operação: Tabela 1 – Mercado de Geração de Energia Elétrica - Todas as Matrizes - Nacional - ago/2021 Fonte:

Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acessado em 31 de agosto de 2021. Tabela 2 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Subsistema Nordeste - ago/2021 Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acessado em 31 de agosto de 2021 Tabela 3 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz hidrelétrica – Nacional - ago/2021 Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acessado em 29 de outubro de 2021. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, é possível verificar que a participação conjunta dos envolvidos (Grupo V2I e Empresa-Alvo) no mercado de geração de energia elétrica seria inferior a 20% em qualquer dos cenários apresentados, sendo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mais restrito deles, qual seja, o de matriz hidrelétrica em âmbito nacional. Desta forma, a baixa participação das Requerentes não acarreta preocupações concorrenciais no mercado em análise. Com relação ao cenário da matriz hidrelétrica no Subsistema Nordeste, a Operação não suscitaria sobreposição horizontal nesta dimensão, uma vez que o Grupo V2I não possui empreendimentos de geração hidrelétrica nesta localidade. O mercado de comercialização de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência[5], em relação à dimensão produto, em dois segmentos: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação;

e (ii) o ACL onde os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Já na dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade considera a abrangência nacional para os dois ambientes. As Partes apresentam o market share no mercado comercialização[6] de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Volume comercializado em 2020 (MW médios) no ACR Fonte: Informações das Partes e da CCEE (acesso em 4 de novembro de 2021)[7] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo V2I e da Empresa-Alvo nesse mercado situa-se muito abaixo de 20% [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais. O segmento de transmissão de energia elétrica, setor em que apontam as Partes haver um uma integração vertical, ele tem sido analisado pelo CADE sob dois cenários distintos: (i) “concorrência no mercado”, dimensão que o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[8];

(ii) “concorrência pelo mercado”[9], no qual se considera as disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão” e[10], no tocante ao mercado geográfico, o CADE[11] avaliou este mercado como nacional. Deste modo, considerando o cenário de disputa em licitações, o Grupo V2I informou que suas transmissoras em operação detém receita anual permitida determinada em R$ [ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do total do mercado, não ensejando, portanto, preocupações concorrenciais no aspecto da integração vertical. Ainda em relação ao reforço da relação vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[12], que essa possível relação é mitigada por intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia a qual limita as transmissoras no sentido da sua autonomia para discriminação das condições para prestação de seus serviços e do controle do fluxo e da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes esclareceram que os fundos sob gestão da Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. e as respectivas empresas investida são em conjunto referidos como Grupo V2I. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A). [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobrás), nº. 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias Do Brasil S.A.) e nº. 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O Grupo V2I e a Empresa-alvo informam que não comercializam energia no âmbito do Ambiente de Contratação Livre (ACL). [7] As Requerentes informam que a Empresa-alvo não comercializa energia diretamente.

A Eletrobrás adquire, no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas (“PROINFA”), a totalidade da energia produzida pelas PCHs controladas pela Empresa-Alvo, e é o agente representante da Empresa-alvo na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). [8] Vide AC nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.); AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [9] Vide AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [10] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [11] Conforme análise no AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais.

[12] Vide AC 08700.003794/2020-30 (Perfin Apollo Energia Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e Rialma Transmissora de Energia II S/A) e AC 08700.006672/2018-81 (Equatorial Energia S.A., Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras e Integração Transmissora de Energia S.A.).