Ato de Concentração Sumário nº 08700.005792/2021-66

SEI/CADE - 0985486 - Parecer PARECER Nº 495/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005801/2021-19 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.005792/2021-66) REQUERENTES: Equatorial Serviços S.A. e Quasar Consultoria e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equatorial Serviços S.A. e Quasar Consultoria e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Equatorial Serviços S.A. ("Equatorial Serviços" ou "COMPRADORA") A Equatorial Serviços está sujeita ao controle da Equatorial Energia S.A. (“Equatorial Energia”), sociedade holding não operacional que, por meio de sociedades, consórcios e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua em prestação de serviços, em telecomunicações e nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O Grupo Equatorial é brasileiro e atua em todo o território nacional. O Grupo Equatorial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Quasar Consultoria e Participações Ltda.

("Quasar" ou "VENDEDORA") A Quasar é uma sociedade holding com propósito específico de participar no capital social da Solenergias Comercializadora de Energia S.A. (“Sol”) e, de forma indireta, do controle unitário da Helios Energia Comercializadora e Serviços Ltda. (“Helios Energia” e, em conjunto com Sol, “Sociedades-Alvo”), não possuindo nenhuma atividade operacional ou outras participações societárias. As Sociedades-Alvo atuam na comercialização de energia elétrica e prestam serviços de consultoria especializada para esse mercado no Brasil, e em conjunto com a Quasar formam o Grupo Quasar[1]. O Grupo Quasar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0974372) Data da notificação 25/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 588, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2021 (SEI 0975808) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Equatorial Serviços, do controle unitário das Sociedades-Alvo[2].

Atualmente, a Equatorial Serviços possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Sol, que detém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital da Helios Energia. Após a operação, a Equatorial deterá a totalidade do capital da Sol e da Helios Energia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A operação representa oportunidade para o Grupo Equatorial controlar, de forma unitária, as Sociedades-Alvo e, com isso, alinhar a condução de suas atividades econômicas ao seu plano de negócios, de modo a maximizar seus investimentos. Para a Vendedora, a operação possibilitará a realocação de recursos e a diversificação em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Geração (upstream) e comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Equatorial está presente na geração[3], transmissão[4], distribuição[5] e comercialização de energia elétrica.

No segmento de comercialização de energia elétrica, a Equatorial Energia informa que detém participação apenas nas Sociedades-Alvo (51%), e que atuam na comercialização de energia em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) – i.e., na negociação de contratos bilaterais entre geradores/comercializadores/importadores/exportadores, como proponentes de venda, e "clientes livres" (aqueles com demanda de mais de 2.000 kW, exceto distribuidores de energia) ou “clientes especiais” (aqueles com demanda entre 500 kW e 2.000 kW dispostos a comprar energia de pequenas centrais hidrelétricas, eólica, solar, biomassa e cogeração qualificada). Por este motivo, não se vislumbra sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica. Por outro lado, haveria reforço de integração vertical envolvendo a geração de energia pelo Grupo Equatorial e comercialização de energia pelas Sociedades-Alvo. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por parques eólicos.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, o Conselho tem avaliado um cenário nacional (abrangência do Sistema Interligado Nacional - SIN) e também por subsistema do SIN. No caso concreto, o Grupo Equatorial possui participação de 25% na Geramar, que atua no segmento de termelétricas no subsistema Norte. Já no segmento de comercialização de energia elétrica, o CADE[8] em seus precedentes subdividiu-o em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema. A fim de comprovar a baixa participação do Grupo Equatorial na dinâmica dos mercados geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, as Requentes apresentas as seguintes informações: Tabela 1 – Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL[9] e Requerentes Tabela 2 – Geração de Energia Elétrica – Matriz Termelétrica - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL e Requerentes Pode-se depreender das tabelas acima, que o Grupo Equatorial não possui dominância nos diferentes cenários do mercado brasileiro de geração de energia elétrica. Complementarmente, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL, exclusivamente, por meio das Sociedades-Alvo, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo: Tabela 3 – Comercialização de Energia Elétrica em ACL – Total do Mercado - 2020/2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Grupo Equatorial, para seus dados de energia comercializada, e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE – Relatório InfoMercado – Dados Gerais 2020[12] A partir dos dados relacionados na Tabela 5, constata-se que o Grupo Equatorial possui baixa participação no mercado nacional de comercialização de energia ACL e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, um eventual risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Conforme informado pelas partes (0982522), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] No segmento de geração, O Grupo Equatorial informa que detém 25% de participação na Geramar, sociedade responsável pela operação de duas usinas termelétricas localizadas no Maranhão, com capacidade instalada total de 330MW. [4] No segmento de transmissão de energia elétrica, o Grupo Equatorial informa que participou de dois leilões de transmissão realizados pela ANEEL, por meio dos quais adquiriu as concessões de oito lotes de linhas de transmissão, totalizando R$ 879 milhões em RAP (Receita Anual Permitida), a valores de dezembro de 2017. Adicionalmente, a Equatorial Energia adquiriu 100% da Intesa, que opera linha de transmissão nos Estados do Tocantins e Goiás. [5] Conforme as Requerentes, no segmento de distribuição de energia elétrica, a Equatorial Energia controla: (i) a Equatorial Maranhão, concessionária do estado do Maranhão; (ii) a Equatorial Pará, concessionária do estado do Pará; (iii) a Equatorial Piauí, concessionária do estado do Piauí; (iv) a Equatorial Alagoas, concessionária do estado de Alagoas; (v) a Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica – CEEE-D, concessionária na região sulsudeste do estado do Rio Grande do Sul; e (vi) a Companhia de Eletricidade do Amapá10 , que explora serviços de distribuição de energia elétrica em todo o território do estado do Amapá.

[6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20. [9] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 14 out. 2021. [10] Relatório de Consumo e Receita de Distribuição – ANEEL. Disponível em: https://www.aneel.gov.br/relatorios-de-consumo-e-receita - Tabela acessível no link “Consumidores, Consumo, Receita e Tarifa Média – Empresa, Classe de Consumo e Nível de Tensão”. Acesso em: 14 out. 2021. [11] Dados da ANEEL para o RAP do ciclo 2020/2021, disponíveis nos anexos da REH 2725/20, conforme disponível em: http://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20202725ti.pdf; http://www2.aneel.gov.br/cedoc/dsp20203219.pdf. Os dados da RAP total no Brasil para o ciclo 2020/2021 consideram a RAP indicada na Pág. 39, parágrafo 154, da Nota Técnica nº 119/2020 – SGT/ANEEL, de 10/07/2020, referente às receitas referentes às instalações de transmissão sob responsabilidade das transmissoras para o ciclo 2020-2021. [12] Disponível em: https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_653527. Acesso em 14 out. 2021.

Vide linha 109, da Aba “003 Consumo”.