Ato de Concentração Sumário nº 08700.005819/2021-11

SEI/CADE - 0982351 - Parecer PARECER Nº 484/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005819/2021-11 REQUERENTES: ADM do Brasil Ltda e Ventos de São Joaquim Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ADM do Brasil Ltda. e Ventos de São Joaquim Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ADM do Brasil Ltda. ("ADM") A ADM é parte do Grupo Archer Daniels Midland (“Grupo ADM”) e atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors e Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. O Grupo ADM, por meio de sua empresa controladora Archer-Daniels Midland Company, possui uma participação minoritária, mas acima de 20%, na Wilmar International Limited, um grupo asiático de agronegócio (listado na Bolsa de Valores de Singapura) (“Wilmar"). Suas atividades incluem cultivo de óleo de palma, moagem de sementes oleaginosas, refino de óleos comestíveis, moagem e refino de açúcar, fabricação de produtos para consumo, gorduras especiais, óleos químicos, biodiesel e fertilizantes, bem como moagem de farinha e arroz.

O Grupo ADM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ventos de São Joaquim Energias Renováveis S.A. ("São Joaquim") A São Joaquim é uma empresa integrante do grupo de empresas Mario Araripe (“Grupo Mario Araripe”). O Grupo Mario Araripe é detentor de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de desenvolvimento de projetos de geração de energia eólica (greenfield). Atualmente, o Grupo Mario Araripe é detentor do maior portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, localizados no nordeste e sudeste, como, sem limitação, no Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. A São Joaquim é 80% detida pela CDV Holding S.A. (“CDV Holding”), uma empresa integrante do Grupo Mario Araripe. Além disso, a Mercury Renew Participações S.A. ("Mercury") detém participação de 20% na São Joaquim. O Grupo Mario Araripe auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975121) Data da notificação 26/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 591, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2021 (SEI 0976367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na outorga, pela CDV Holding à ADM, da opção de compra de participação minoritária no capital social da São Joaquim (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo ADM, o acesso a energia renovável e sustentável possibilitará a equiparação da parcela de energia destinada ao consumo próprio para fins de isenção de encargos setoriais, nos termos do artigo 26 da Lei Federal nº 11.488/2007. Já para a CDV Holding, a Operação atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro originado dos investimentos em desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica (no cenário de concorrência nacional pelo mercado) Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No setor de energia elétrica no Brasil, o Grupo ADM atua na geração de energia termelétrica (matriz térmica) originada de biomassa por meio de um empreendimento denominado Algar Agro, localizado em Uberlândia (MG), cuja potência outorgada pela ANEEL é 8.250 KW, segundo despacho nº 119 da ANEEL, de 18 de janeiro de 2018. Além disso, a Wilmar atua na geração de energia termelétrica por meio dos empreendimentos Biopav II (SP), Chapadão Agroenergia (SP), Equipav (SP), Equipav II (SP), Fronteira (MG), Vale do Ivaí (PR) e Vale do Ivaí – Cambuí (PR), cuja potência outorgada pela ANEEL totaliza 320.000 KW. Para fins da presente operação, tais empreendimentos serão atribuídos ao Grupo ADM, que detém participação na Wilmar, como ressaltado acima. Por sua vez, a São Joaquim é uma sociedade de propósito específico que detém o parque eólico Ventos de São Januário 16 (matriz eólica), localizado nos Municípios de Várzea Nova (BA) e Morro do Chapéu (BA), com capacidade instalada de 72 MW, que se encontra em fase pré-operacional.

O Grupo Mario Araripe é detentor de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no segmento de desenvolvimento de projetos de geração de energia eólica (greenfield). Atualmente, o Grupo Mario Araripe é detentor do maior portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, localizados no nordeste e sudeste, como, sem limitação, no Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de uma integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica (upstream) pela São Joaquim e consumo de energia elétrica (downstream) por parte do Grupo ADM. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A São Joaquim tem atuação nos Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. Para a análise da presente Operação, será considerado o cenário nacional, considerando todas as matrizes energéticas, dado que os projetos da São Joaquim e a ADM atuam em matrizes energéticas diferentes. Segundo as Requerentes, as atividades da ADM no mercado de energia elétrica estão localizadas nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Paraná na matriz energética térmica, enquanto a São Joaquim tem sua atuação nas regiões Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste na geração de energia eólica.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[4], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos mercados de geração de energia elétrica detida pelo Grupo ADM e pela São Joaquim, em 2020: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2020. Cenário Capacidade total do mercado São Joaquim Grupo ADM (incluindo Wilmar) Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 194.574.699,50 67.200 0,03 328.250 0,17 395.400 0,20 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Observa-se ainda que os dados de participação de mercado da São Joaquim estão superestimados, uma vez que parte da energia por ela produzida será consumida de forma cativa pelo Grupo ADM, que terá direito a 31,90 MW médios dos 67.200 MW outorgados à São Joaquim. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo ADM em conjunto com a São Joaquim no mercado de geração contemplando todas as matrizes energéticas em todo o SIN, seria de 0,20%, ou seja, não extrapola 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Considerando a possibilidade de efeitos coordenados, e conforme dados prestados no Ato de Concentração nº 08700.004783/2021-58, destaca-se que o Grupo Mario Araripe possui menos de 10% de participação no mercado nacional de geração de energia elétrica, sem distinção por matriz energética (cenário afetado pela Operação). Portanto, a participação conjunta das Partes ficaria abaixo de 10% no referido cenário de mercado. Ainda, conforme as informações prestadas pelas Requerentes, tanto a São Joaquim quanto os empreendimentos detidos pelo Grupo ADM podem ofertar – e, no caso do Grupo ADM, eventualmente ofertam – energia elétrica excedente (não consumida de forma cativa) no mercado, firmando contratos de compra e venda de energia elétrica. Tais atividades, no entanto, não configuram atuação no segmento de comercialização de energia elétrica, que consiste na intermediação financeira relacionada a transações de atacado e de compra de energia elétrica, realizada mediante autorização específica da ANEEL e sob regulamentação distinta da aplicável a empreendimentos de geração de energia elétrica. Nesse sentido, nenhuma das empresas do Grupo ADM possui autorização da ANEEL para atuar como comercializadora de energia elétrica, tampouco a São Joaquim.

Quanto ao consumo de energia, o mercado brasileiro consumiu um total de 63.625 MWmed[5] e a capacidade de geração de energia elétrica que será disponibilizada pela São Joaquim à ADM é estimada em [ACESSO RESTRITO], que representa apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] da energia consumida no país.[6] Assim, ambas as Partes possuem participação menor que 30% no mercado de geração de energia elétrica, bem como a São Joaquim possui baixa representatividade no mercado de consumo de energia, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado conjunta das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação no mercado horizontalmente relacionado, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, segundo as Requerentes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Relatório Aneel. Acesso em 30/09/21. [5] Informações apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.004783/2021-58 e retiradas do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA. Disponível em: https://bit.ly/2IGf4Q0. Considerando dados de total de potência outorgada, disponibilizados no Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Data de Referência dos dados: 01/07/2021. [6] Segundo as Requerentes, o restante da energia gerada pela São Joaquim foi parte vendida em Leilão regulado pela ANEEL (aproximadamente 3% da sua Garantia Física por meio do Leilão A-6/2019) e uma parte residual será comercializada no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).