Ato de Concentração Sumário nº 08700.005858/2021-18

SEI/CADE - 0985480 - Parecer PARECER Nº 494/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005858/2021-18 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., CCP Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Micônia Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII, Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., CCP Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Micônia Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários. Segundo as Partes, atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM. Segundo as Requerentes, na data desta notificação, não há cotistas do XP Malls com participação superior a 20% em seu capital social.

As Requerentes esclareceram também que, com exceção do Internacional Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (cujo ativo localiza-se em Guarulhos/SP, mercado não afetado pela presente Operação), o gestor do XP Malls (i.e., o XP Vista Asset Management Ltda.) não gere outros fundos com atividades relacionadas a shopping centers e que as empresas em que esses fundos detêm controle, ou participação igual ou superior a 20%, não têm atividades relacionadas a shopping centers. O grupo do XP Malls auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Estação BH Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. ("Estação BH"), CCP Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CCP Laranjeira") e Micônia Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Micônia") (em conjunto "Empresas-objeto") A Estação BH é detentora de 100% dos direitos referentes à concessão do direito real de uso para exploração comercial do shopping center denominado Shopping Estação BH, na qualidade de concessionária de contrato de concessão celebrado com a Companhia Brasileira de Trens Urbanos (“CBTU”). A Estação BH é detida em 60% pela EDRJ113 Participações Ltda. e em 40% pela SYN prop e tech S.A.

(“SYN” ou "Vendedora"), uma companhia de capital aberto pertencente ao Grupo SYN, e que possui atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. Por sua vez, a CCP Laranjeira é proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 31,59% do imóvel onde foi construído um shopping center denominado Shopping D. Já a Micônia é proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 92% do imóvel onde foi construído o Shopping Cidade São Paulo. A CCP Laranjeira e a Micônia são detidas, direta ou indiretamente, pela SYN. Desse modo, os empreendimentos imobiliários Shopping D, Shopping Cidade São Paulo e Shopping Estação BH (em conjunto "Shoppings-objeto") são os empreendimentos-alvo da presente Operação. O Grupo SYN auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0977349) Data da notificação 28/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 594, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0979266) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, por meio de compra de fração ideal ou de participação societária[2], de 31,59% do Shopping D, 7% do Shopping Cidade São Paulo e 40% do Shopping Estação BH, detidas, direta ou indiretamente, pela SYN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estação BH Fonte: Requerentes. Figura 2 – Shopping D Fonte: Requerentes. Figura 3 – Shopping Cidade São Paulo Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações minoritárias passivas em shopping centers geridos por empresas eficientes, o que, na visão do XP Malls, permite investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. Por seu turno, para a SYN, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM. No tocante, especificamente, ao município de São Paulo/SP, localidade afetada pela presente Operação, o XP Malls detém participação nos seguintes shopping centers: CJ Shops Jardins, Shopping Cidade Jardim, Santana Parque Shopping, Plaza Sul Shopping, Shopping Cidade São Paulo[3]. No munípio de Guarulhos/SP, o XP Malls detém participação no Internacional Shopping. Cabe destacar que, segundo as Partes, o XP Malls não oferta serviços de administração de shopping centers no Brasil. Por sua vez, conforme exposto, os Shoppings-objeto da Operação em tela são os seguintes: (i) Shopping Estação BH, localizado no município de Belo Horizonte/MG; (ii) Shopping D, localizado em São Paulo/SP; e (iii) Shopping Cidade São Paulo, também localizado em São Paulo/SP. Assim, dada a natureza das atividades das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers apenas em São Paulo/SP. Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[4], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.

Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Assim, com base na jurisprudência deste Conselho, são apresentadas abaixo as participações de mercado das Partes para os seguintes cenários[5]: (i) locação de áreas comerciais em shopping centers no município de São Paulo; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km a partir do Shopping D; e (iii) locação de áreas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km a partir do Shopping Cidade São Paulo. Nos dois últimos cenários foi considerado o shopping relacionado à XP localizado em Guarulhos/SP. Tabela 1 - Participações de mercado | Grupo XP Malls e Shopping centers-objeto | São Paulo/SP Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE. Tabela 2 - Participações de mercado |Grupo XP Malls e Shopping centers-objeto | Raio de 15km traçado a partir do Shopping D Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE. Tabela 3 - Participações de mercado |Grupo XP Malls e Shopping centers-objeto | Raio de 15km traçado a partir do Shopping Cidade São Paulo Fonte:

Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE. Os dados das tabelas 1, 2 e 3 acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Quanto ao mercado nacional de administração de shopping centers, as Requerentes esclareceram que o XP Malls não atua com a administração de shopping centers e não oferta quaisquer outros serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades dos shopping centers objeto da Operação. Assim, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical abrangendo o mercado de administração de shopping centers. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] Segundo as Partes, a fração ideal ou participação societária exata a ser adquirida pelo XP Malls em cada um dos ativos pode se alterar no momento do fechamento da Operação, mas não será maior que o indicado no presente formulário. [3] As Partes informam que, a XP Malls não possui direitos de governança ou gestão que lhe permitam influenciar as atividades desses ativos. Além disso, como resultado da Operação, o XP Malls não possuirá poderes de decisão relevantes sobre a gestão e administração dos ativos objetivo, nem capacidade de influenciar ou determinar suas políticas comerciais ou suas atividades cotidianas. Seus direitos serão limitados à proteção de seu investimento. [4] Vide ACs nº 08700.001214/2021-51; n° 08700.001523/2019-14; nº 08700.006467/2015-72 e nº 08700.002878/2019-12. [5] As Partes informam que, para o cálculo das participações de mercado, foi adotada a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do CADE, que mensura participações nos mercados de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais em shopping centers com base na área bruta locável (“ABL”) de cada shopping center. A ABL é o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes). Assim, a ABL não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel. A fonte dessas informações é, em regra, a ABRASCE.