Ato de Concentração Sumário nº 08700.005947/2021-64

SEI/CADE - 0987186 - Parecer PARECER Nº 501/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005947/2021-64 REQUERENTES: Votorantim S.A., Canada Pension Plan Investment Board, VTRM Energia Participações S.A. e CESP- Companhia Energética de São Paulo. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim S.A., Canada Pension Plan Investment Board, VTRM Energia Participações S.A. e CESP - Companhia Energética de São Paulo. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Votorantim S.A. (“VSA”) A VSA é uma holding de investimentos de capital fechado, sendo o veículo societário que detém as participações nos negócios investidos pelo Grupo Votorantim. No setor de energia, a VSA e o seu grupo econômico possuem as seguintes empresas: A VSA detém totalidade das ações representativas do capital social da Votorantim Geração de Energia S.A. (“VGE”), empresa que concentra suas atividades na gestão de ativos de energia elétrica, por meio de empresas de seu portfólio. A VSA detém o controle indireto das seguintes empresas: CBA Energia Participações S.A. (“CBA Energia”); Pollarix S.A. (“Pollarix”); Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. (“Votener”); e Pinheiro Machado Participações S.A. (“Pinheiro Machado”) (em conjunto Sociedades-Alvo).

As Sociedades-Alvo são empresas do Grupo Votorantim e atuam na geração e na comercialização de energia elétrica em Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Além dessas controladas, o Grupo Votorantim possui participação na VTRM Energia Participações S.A. ("VTRM"). O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation) criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (CPPIB Act) em 1997. Todas as ações do CPPIB são detidas pelo Chefe de Estado do Canadá, em benefício do Canadá. O CPPIB possui presença indireta no Brasil a partir de alguns investimentos, incluindo ações listadas e não listadas, títulos do governo, títulos privados, renda fixa e investimentos imobiliários, em infraestrutura e em outros setores. Destaca-se que, conforme informado pelas Partes, os empreendimentos relacionados ao setor brasileiro de energia elétrica do Grupo CPPIB ocorrem somente através da VTRM. O Grupo CPPIB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. VTRM Energia Participações S.A. (“VTRM”) A VTRM é uma joint venture entre a VSA (via VGE) e o CPPIB, na proporção 50/50, para a atuação no setor elétrico nacional. Os atuais empreendimentos da VTRM estão concentrados na geração de energia elétrica, sobretudo de energia hidrelétrica e eólica. Dentre outros investimentos no setor de energia, a VTRM detém de forma indireta o Complexo Eólico Serra de Ibiapaba (“Serra de Ibiapaba”), empreendimento que ainda está em estágio inicial de desenvolvimento, com capacidade instalada de geração de 385 MW, e que será destinado à construção de um parque eólico em estágio inicial de desenvolvimento no Estado do Ceará e ainda não operacional. A VTRM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.4. CESP – Companhia Energética de São Paulo (“CESP”) A CESP é sociedade por ações de capital aberto, cujo controle é detido pela VTRM. A CESP tem como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de geração e a comercialização de energia elétrica. Os empreendimentos da CESP estão localizados em São Paulo.

A CESP e seu grupo econômico auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0977414) Data da notificação 02/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 615, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2021 (SEI 0981889) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na reorganização societária envolvendo os negócios de energia elétrica da VSA e do CPPIB no Brasil. Essa reorganização está estruturada em diferentes etapas, apresentadas abaixo: A VTRM incorporará a VGE e, como resultado, passará a deter todos os ativos e passivos, então detidos pela VGE em CBA, Pollarix, Votener e Pinheiro Machado; A VTRM incorporará a totalidade das ações em circulação da CESP detidas pelos acionistas não controladores da CESP, de modo que a CESP passará a ser uma subsidiária integral da VTRM; VSA e CPPIB constituirão uma nova joint venture (“JV”), cujo capital social será detido pela VSA e pelo CPPIB na proporção 50/50, para investir em oportunidades no setor de energia em estágio inicial de maturação;

A VTRM realizará reorganização societária, de modo a segregar o Complexo Eólico Serra de Ibiapaba, ainda em estágio inicial de desenvolvimento e não operacional, que hoje integra o seu portfólio e será transferido à JV. [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] As Requerentes explicam que, a Operação contribuirá para a expansão do portfólio da VTRM, que concentra seus investimentos em empreendimentos de energia renovável no Brasil. Além disso, as Partes entendem que o compartilhamento de experiências entre CPPIB e o Grupo Votorantim no setor de energia poderá contribuir para o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo. As Partes informam que, além da notificação ao CADE, a Operação também está sendo notificada às autoridades antitruste da Turquia e da União Europeia (Comissão Europeia). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica (a montante) e mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a Operação envolve uma reorganização societária, como resultado da Operação, as Sociedades Alvo, nas quais hoje apenas o Grupo Votorantim detém participação, passarão a contar, de forma indireta, também com a participação do Grupo CPPIB, por meio da VTRM. Todas as partes e empresas envolvidas na operação possuem atuação nos ramos de geração e comercialização de energia. Desse modo, dada a atuação das Partes, a presente Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. A Operação proposta também resultará em integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia elétrica. Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, de forma conjunta, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Requerentes Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 234.800.570,20 7.740.644,43 3,30% Todas as matrizes no subsistema Sul 34.186.642,49 2.903.390,00 8,49% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 96.685.040,15 3.633.954,43 3,76% Matriz hídrica em todo o sistema SIN 111.373.808,99 6.197.344,43 4,30% Matriz hídrica no subsistema Sul 25.446.871,74 2.903.390,00 11,41% Matriz hídrica no Sudeste/Centro-Oeste 48.312.784,33 3.133.954,43 6,49% Fonte: Requerentes e dados da Aneel.

Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado conjuntas das Requerentes, no mercado de geração de energia elétrica, não extrapolam 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em qualquer um dos cenários analisados, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2020 Cenário Total do Mercado (mW) Volume de vendas (mW) - Requerentes Market share ACL [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] ACR [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte: Partes, para seus dados de energia comercializada, e Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Individuais de 2020 da CCEE. Os dados da Tabela 2 mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida (menor que 10%), situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Da mesma forma, a integração vertical entre as atividades das Requerentes tampouco suscitaria preocupações concorrenciais, posto que o market share no mercado de geração de energia e no mercado de comercialização de energia são reduzidas, ficando abaixo de 30% em ambos os segmentos, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado. Por fim, cabe destacar que, os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[6]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28.