Ato de Concentração Sumário nº 08700.005921/2021-16

SEI/CADE - 0987198 - Parecer PARECER Nº 503/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005921/2021-16 REQUERENTES: Termogás S.A. e Petrobras Gás S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Termogás S.A. e Petrobras Gás S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: distribuição de gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Termogás S.A. ("Termogás" ou "Compradora") A Termogás e suas subsidiárias[1] atuam nos segmentos de infraestrutura, transporte, distribuição e comercialização de gás natural nos estados do Maranhão, Amazonas, Rondônia, Pará, Amapá, Goiás, Piauí e no Distrito Federal, [ACESSO RESTRITO][2], formam o Grupo Termobrás. O Grupo Termogás auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petrobras Gás S.A. ("Gaspetro" ou "Vendedora") A Gaspetro é uma holding que tem como objeto social a participação em sociedades que desempenham as atividades de comercialização importação, exportação, armazenamento e distribuições de gás natural.

A Gaspetro possui como acionistas a Petrobras S.A., a qual detém 51% das ações da sociedade, e a Mitsui Gás, que detém 49% das ações restantes, e para efeito desta análise, será considerada parte do Grupo Petrobrás, que atua de forma integrada nos setores de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia elétrica, gás-química e biocombustíveis em todo o território nacional. A Gaspetro detém 32% de participação societária na Companhia Brasiliense de Gás ("CEBGÁS" ou "Empresa Alvo"), que detém a concessão, com exclusividade, da prestação de serviços de distribuição de gás natural canalizado em todo o território do Distrito Federal. O Grupo Petrobrás auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0979202) Data da notificação 29/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 609, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2021 (0980635) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de participação societária de 24% do capital social total da CEBGÁS ([ACESSO RESTRITO]) pela Requerente, participação atualmente detida pela Gaspetro. As Requerentes informam que, atualmente, a CEBGÁS é uma empresa de economia mista e seu capital social é dividido da seguinte forma: 51% da Termogás; 17% da Companhia Energética de Brasília – CEB; e 32% da Gaspetro. Apesar disso, [ACESSO RESTRITO]. Logo, as Requerentes indicaram que a Termogás não possui o controle unitário da companhia e que [ACESSO RESTRITO][3] Como resultado da operação, a Termogás e a CEB passarão a ser os únicos acionistas da CEBGÁS, conforme se verifica abaixo na estrutura societária da empresa afetada antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da operação Figura 2 – Depois da operação Fonte: Requerentes. Cabe ressaltar [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclareceram que, em julho de 2019, o CADE e a Petrobras celebraram Termo de Compromisso de Cessação (Requerimento nº n° 08700.003136/2019-12), por meio do qual a autarquia e a estatal acordaram que a Petrobras deveria alienar sua participação acionária indireta em companhias distribuidoras, seja pelo desinvestimento na Gaspetro, ou alienando a participação da Gaspetro nas companhias distribuidoras. Assim, a Petrobras está em negociação com a Compass Gás e Energia S.A. para a alienação da participação da estatal na Gaspetro[4].

Neste contexto, a Requerente (Termogás) manifestou tempestivamente a intenção de exercer seu direito de preferência para adquirir todas as ações da CEBGÁS de propriedade da Gaspetro[5]. Segundo informa a Termogás, [ACESSO RESTRITO] a Termogás faz jus à aquisição de 24% do capital social total da Empresa-Alvo ([ACESSO RESTRITO]), dada a proporção de sua participação no capital social da CEBGÁS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação diz respeito às atividades de distribuição de gás natural canalizado no Distrito Federal. O CADE já abordou o segmento de gás natural em diferentes casos[6]. Em relação à dimensão produto, o gás natural é primariamente utilizado como combustível, com aplicações importantes em geração de energia elétrica (usinas termoelétricas, cogeração), processos industriais termointensivos (fabricação de vidro, cerâmica, celulose, siderurgia, entre outros), transporte (gás natural veicular) e geração de calor em processos diversos, comerciais, residenciais e industriais (cocção, calefação, água para banho etc.). O gás natural também é utilizado como matéria-prima de certas indústrias, especialmente para a obtenção de produtos petroquímicos, embora em menor escala.

A estrutura de produção do gás natural no Brasil segue basicamente a lógica da estrutura de produção de petróleo, dividida em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL ou GNC, até os clientes finais – consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas. Como não existe diferença relevante entre o produto entregue por cada modal do ponto de vista da demanda, o produto entregue por um modal é perfeitamente substituto do produto entregue por outro modal sendo necessária a adaptação de equipamentos no ponto de consumo. Por esse prisma, entende-se que não há necessidade de subdivisão do mercado relevante na sua dimensão produto, de modo que se reitera a definição da dimensão produto como gás natural. No caso concreto, embora a CEBGÁS tenha sido concebida para viabilizar a ampla distribuição de gás natural no DF, isto ainda não ocorreu e atualmente a empresa atua apenas na distribuição de Gás Natural canalizado para o segmento Veicular - GNV. Em relação ao gás natural veicular, cumpre esclarecer que no Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes:

Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A.), o CADE analisou a distribuição do GNV em separado das demais modalidade de distribuição, porém entendeu não ser necessária a adoção de uma definição precisa de mercado relevante tendo em vista a ausência de preocupações concorrenciais relativas à distribuição na ocasião[7]. Nesse sentido, destaca-se que a análise em separado do GNV tem ocorrido, via de regra, apenas em casos nos quais uma preocupação envolvendo a verticalização entre combustíveis e redes de postos de combustíveis foi identificada[8]. Cumpre, portanto, enfatizar que distribuição de GNV se distingue da revenda do GNV em postos de combustíveis. [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Termogás, por sua vez, não possui qualquer posto de combustível ou participação no mercado de revenda de combustível liquido, GNV ou outros. Sendo assim, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto. No que se refere ao escopo geográfico da distribuição de GNV, o CADE já analisou a dimensão estadual[9], no caso em tela, não se faz necessária uma delimitação exata de mercado geográfico, em razão da ausência de preocupações concorrenciais. A Operação não gera qualquer sobreposição horizontal, uma vez que a Termogás não detém participação em outras empresas que atuam na distribuição gás natural ou de GNV na região do Distrito Federal. [ACESSO RESTRITO]. Logo, [ACESSO RESTRITO] é suficiente para afastar a possibilidade de sobreposição horizontal[10].

No tocante a possíveis integrações verticais, com exceção da participação na CEBGÁS, nem a Termogás e tampouco o Grupo Termogás atuam na cadeia do gás natural ou do GNV no Distrito Federal. Entretanto, o Grupo Termogás [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Além disso, como já informado anteriormente, observa-se que [ACESSO RESTRITO]. Assim, considerando que o Grupo Termogás não possui qualquer posto de combustível ou participação no mercado de revenda de combustível, seja GNV ou outros, não se verifica a hipótese de integrações verticais envolvendo a distribuição de GNV pela CEBGÁS. Tendo em vista que a Termogás já é titular de 51% da ações da CEBGÁS e que o Grupo Termogás não atua na distribuição de gás natural por meio de outros modais no Distrito Federal, o negócio não gera nova sobreposição horizontal ou nova integração vertical e não altera as condições concorrenciais presentes no mercado atualmente. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10. Requerentes: Compass Gás e Energia S.A., Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras.

Operação em análise. [5] Destaca-se que a presente notificação se refere somente ao exercício de direito de preferência da Termogás que culmina com aquisição de participação societária (capital social total) superior a 20% na CEBGÁS. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005598/2020-08 e 08012.011881/2007-41. [7] Vide Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49, 08700.006415/2017-68 e 08700.003015/2020-04. [9] Vide Ato de Concentração: nº 08700.006444/2016-49. [10] Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO].