Ato de Concentração Sumário nº 08700.005845/2021-49

SEI/CADE - 0987530 - Parecer PARECER Nº 505/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005845/2021-49 REQUERENTES: IHS Brasil - Cessão de Infraestruturas S.A., San Gimignano Imóveis e Administração Ltda. e Globo Comunicação e Participações S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IHS Brasil - Cessão de Infraestruturas S.A., San Gimignano Imóveis e Administração Ltda. e Globo Comunicação e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IHS Brasil - Cessão de Infraestruturas S.A ("IHS" ou "COMPRADOR") No Brasil, o Grupo IHS é ativo por meio da IHS, empresa que atua na construção, engenharia, gerenciamento e operação de torres em topo de edifícios (rooftop) ou em estrutura vertical para serviços wireless e DAS. O Grupo IHS é um dos maiores proprietários, operadores e desenvolvedores independentes de infraestrutura de telecomunicações compartilhada e de torres de operação no mundo. Atualmente, a companhia possui operações nos seguintes países: Costa do Marfim, Ruanda, Camarões, Nigéria e Zâmbia. As atividades do Grupo IHS no Brasil são focadas nos seguintes serviços: i) Contrato de “Colocação” e Aluguel: “colocação” significa a adição de novos clientes a uma torre existente[1]; ii) Novos Sites:

em lugares em que a “colocação” não está disponível, o Grupo IHS constrói torres para seus clientes, possibilitando a expansão de suas redes[2]; iii) Buy-Leaseback: o Grupo IHS adquire as torres de uma operadora de rede móvel (e ativos relacionados) e posteriormente aluga essa mesma torre para a operadora; iv) Soluções Integradas: o Grupo IHS oferece soluções de conexão para grandes edifícios e escritórios, como hotéis, escritórios e shoppings centers, os quais exigem serviços móveis mais robustos[3]; e v) Fibra para a Torre: o Grupo IHS oferece soluções de fibra escura e iluminada de suas torres para dar suportes aos clientes em suas estratégias digitais. O Grupo IHS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Globo Comunicação e Participações S.A ("Globo" ou "VENDEDORA") A Globo é uma subsidiária integral da Organizações Globo Participações S.A ("OGP") e faz parte do Grupo Globo, grupo brasileiro de mídia que atua em diversos segmentos dessa indústria, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma.

O Grupo Globo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975697) Data da notificação 27/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 606, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2021 (SEI 0980031) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da: (i) aquisição, pela IHS, de 17 Torres[4] de propriedade da Globo; (ii) aquisição, pela San Gimignano, de 16 Imóveis Próprios onde parte das Torres estão instalada e que são de propriedade da Globo; (ii) subsequente cessão do uso de espaço nas Torres, entre a Globo e terceiro à San Gimignano; e (iii) celebração de acordo de utilização não exclusiva das torres de telecomunicações, entre IHS e Globo, para que a última continue utilizando a referida infraestrutura. De acordo com as Requerentes, o Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a Operação representa uma oportunidade de crescimento de sustentabilidade e de crescimento impactante no desenvolvimento da tecnologia 5G.

Já para o Grupo Globo, a Operação é uma oportunidade de desinvestimento de ativos, proporcionando a redução de custos com uma atividade secundária ao negócio principal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação, uma vez que o Grupo IHS atua nesse mercado e a Operação envolve a aquisição de infraestruturas de telecomunicação (torres). No que diz respeito ao mercado de infraestrutura de telecomunicação, de acordo com precedentes do CADE, o mercado relevante, sob a dimensão do produto, pode ser definido como “mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicações"[5], onde as empresas de infraestrutura (towercos) detêm a estrutura física em que serão instalados os equipamentos de telecomunicação e possuem o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada (infraestrutura passiva).

Por outro lado, as operadoras de telecomunicações (telcos) são as proprietárias dos equipamentos e antenas (infraestrutura ativa) instalados na infraestrutura passiva[6]. A estrutura passiva operada pelas towercos inclui torres greenfield (instaladas em terrenos, no solo) e torres rooftop (instaladas em pavimentos de cobertura de edifícios). Em linha com os precedentes do CADE, não há diferenciação entre torres greenfield e rooftop . Já na dimensão geográfica, o CADE tem considerado que a concorrência entre as towercos ocorre em nível nacional, uma vez que a contratação dos towercos não ocorre por torre, mas por projetos de expansão, nos quais diversas torres localizadas em todo o País são objeto de um único contrato, para cobrir preços válidos em todo o território nacional[7]. Tal posicionamento foi reiterado em casos recentemente avaliados[8]. As Partes estimaram seu market share no mercado de infraestrutura de telecomunicação de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação– Brasil – 2020 Fonte: Requerentes[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação seria de[ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Ademais, as Requerentes informam que, após a efetivação da presente Operação, passará a vigorar um acordo de utilização não exclusiva da infraestrutura de telecomunicações entre a IHS e a Globo. Segundo elas, [ACESSO RESTRITO] e a desverticalização parcial das atividades de construção, manutenção e operação de infraestrutura de telecomunicações com as atividades de radiodifusão da Globo.[10] Desta forma, considerando a utilização não exclusiva da infraestrutura e a desverticalização parcial da Globo, em linha com transações semelhantes a esta, a Operação representa potencial ampliação da oferta de espaços em torres no mercado. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado supracitado situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______ [1] Esses clientes podem ser operadores de rede móvel, provedores de serviços de internet, empresas de segurança ou empresas privadas que demandam comunicações seguradas ponto a ponto. Aditivos aos aluguéis envolvem a adição de equipamentos adicionais ou o fornecimento de serviços auxiliares nas torres para clientes já ativos nessas torres.

[2] O serviço consiste na oferta de todas as etapas do projeto para a construção de um site específico para os requisitos do cliente. Isso inclui a análise do site (levantamento de terra, avaliação de requisitos locais ambientais, análise geotécnica, zoneamento e processo de licenciamento); aquisição do site, auditoria jurídica e processo de permissão; desenvolvimento do site; gestão de construção; instalação de equipamentos. [3] Essa é uma maneira eficiente e discreta de criar uma melhor cobertura para os operadores e é conhecida como Sistemas de Antenas Distribuídas (Distributed Antenna System - DAS). [4] [ACESSO RESTRITO] [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000219/2015-18. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000219/2015-18. [7] Vale destacar que o avanço do WiFi, small cells e outras tecnologias tem permitido que outras estruturas se tornem substitutas e/ou complementares às torres, como infraestrutura de distribuição de energia elétrica e iluminação pública (postes), assim como outros equipamentos urbanos (pontos de ônibus ou orelhões). Nesse sentido, CADE, recentemente, indicou que a disseminação de novas tecnologias está tornando o mercado de estruturas de telecomunicações mais abrangente e que, consequentemente, a rivalidade no mercado tem grande potencial de aumento:

“De fato, este mercado está em rápida evolução tecnológica, de forma que outros nichos, para além de da atuação tradicional com estruturas rooftop e greenfield, estão surgindo, ampliando a capacidade e potencialmente aumentando rivalidade no mercado.” (Parecer nº 15/2019/CGAA4/SGA1/SG, emitido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002013/2019-56). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002473/2021-07 e 08700.000821/2021-01. [9] Com base na estimativa de mercado da Teleco para 2020. Disponível em: https://www.teleco.com.br/erb.asp. [10] Além disso, nos termos da Proposta Comercial e na Cláusula 9.2.7 do Contrato, a IHS se comprometeu a renovar os contratos com terceiros (clientes) instalados nos sites em condições semelhantes às negociadas com a Globo, possibilitando que haja o devido compartilhamento da infraestrutura de telecomunicações, nos termos da Resolução Anatel nº 683/2017.