Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004980/2021-77

SEI/CADE - 0990438 - Parecer PARECER Nº 12/2021/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004980/2021-77 REQUERENTES: DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., PAQUETÁ PARTICIPAÇÕES S.A. E AMO PARTICIPAÇÕES S.A. ADVOGADOS: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo, Ivan Vinícius Nunes Fernandes, José Carlos da Matta Berardo, Vinícius Pinheiro de BarrOS EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) em Salvador/BA. Rivalidade. Integrações verticais. Mercados de hospitais gerais, oncologia ambulatorial, SAD e distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Ausência de possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I REQUERENTES I.1 Diagnósticos da América S.A. (“Dasa”) I.2 Paquetá Participações S.A. (“Paquetá”) e AMO Participações S.A.

(“AMO”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) IV.2.2 Hospitais gerais IV.2.3 Serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia IV.2.4 Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de SAD em Salvador V.1.3 Conclusão V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais V.2.2 Entrada V.2.3 Rivalidade V.2.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais VI.2 Serviço de apoio a outros laboratórios / SAD prestado diretamente ao paciente VI.2.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.2.2 Participações de mercado VI.2.3 Análise da possibilidade de fechamento de mercado VI.3 Hospitais gerais, SAD e oncologia ambulatorial VI.3.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.3.2 Participações de mercado VI.3.3 Análise da possibilidade de fechamento de mercado VI.4 Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, oncologia ambulatorial e SAD VI.4.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.4.2 Participações de mercado e análise da possibilidade de fechamento de mercado VI.5 Conclusão sobre integrações verticais VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII CONCLUSÃO I.

REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. (“Dasa”) A Dasa atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos em diversos municípios brasileiros. A empresa é controlada, em última instância, por Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores da Dasa” ou “Grupo ACD”). A Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo ACD atua no setor de saúde, incluindo na prestação de serviços médico-hospitalares, por intermédio da Rede Ímpar, nas cidades de São Paulo, Diadema, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói; além da oferta de SAD, por intermédio dos laboratórios Dasa, em diversos estados brasileiros. O Grupo ACD também atua, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) e suas subsidiárias (“Grupo Viveo”), na prestação de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) no Brasil.

Em 2020, a Dasa registrou faturamento bruto de R$ 7.698.208.000,00. No mesmo ano, o faturamento do Grupo ACD foi superior ao patamar de R$ 750 milhões utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Paquetá Participações S.A. (“Paquetá”) e AMO Participações S.A. (“AMO”) As únicas empresas operacionais de Paquetá e AMO são a GEM Assistência Médica Especializada S.A. (“GEM” e, conjuntamente com Paquetá e AMO, “Empresas-Alvo” ou “Grupo AMO”) e suas respectivas subsidiárias, que atuam essencialmente sob a marca AMO[1] na prestação de serviços de oncologia ambulatorial e de SAD a pacientes oncológicos nos municípios de Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista e Ilhéus (todos no estado da Bahia); Natal (no estado do Rio Grande do Norte); e Aracaju (no estado de Sergipe). As Empresas-Alvo são controladas, em última instância, por pessoas físicas. Em 2020, o Grupo AMO registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às atividades da GEM e de suas subsidiárias. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0957090) e Despacho Ordinatório SECONT (0957091).

Data de notificação ou emenda 13.09.2021 (0956997) Data de publicação do edital O Edital n° 499 (0958433), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 16.09.2021 (0958951). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por intermédio de sua subsidiária integral Rede Ímpar, da totalidade das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo (“Operação”). Conforme o previsto na Cláusula [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”)[2], o valor inicial da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e deverá ser pago nos termos e condições definidos nas Cláusulas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária da Dasa e das Empresas-Alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Partes, a Operação permitirá ao Grupo ACD expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Segundo informado, as Empresas-Alvo contribuirão para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações iniciais Em julho de 2018, o Cade publicou o documento “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” (“Caderno”)[3], um estudo do Departamento de Estudos Econômicos – DEE que buscou analisar o panorama concorrencial do setor de saúde suplementar e demonstrar a visão do Conselho sobre o crescente movimento de concentração nos mercados relacionados. O documento compila e descreve interpretações e decisões do Cade sobre os diferentes aspectos da análise de atos de concentração (“ACs”) nos mercados da cadeia produtiva da saúde suplementar, e, por essa razão, constitui importante referencial de análise para operações relacionadas ao setor. Segundo o Caderno, a jurisprudência do Cade tem segmentado os serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica nos seguintes mercados relevantes sob a dimensão do produto[4]: a) Hospitais ou serviços médico-hospitalares a.1) Centros médicos; a.2) Hospitais gerais; a.3) Hospitais especializados (segmentados por especialidade); b) Medicina diagnóstica b1.) Serviços de medicina diagnóstica prestados à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citopatológica; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (segmentados por tipo de exame);

e b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (segmentados por tipo de exame). Ainda de acordo com a referida publicação, a categoria de centros médicos comportaria uma segmentação mais detalhada de mercado produto, conforme se depreende do trecho destacado a seguir: Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Mesmo dentro de categoria restrita como a de clínicas, pode haver necessidade de uma maior individualização do serviço e por consequência uma definição mais restrita do mercado relevante. É o caso das clínicas de tratamento oncológico, que, em algumas análises do Cade, foram divididas em dois mercados relevantes distintos, um de clínicas de oncologia que prestam tratamento quimioterápico e outro de clínicas de oncologia que prestam tratamento radioterápico, isso porque, para o tratamento radioterápico as exigências sanitárias e o investimento em capitais são superiores ao exigido das clínicas que ofertam o tratamento quimioterápico.[5] No que diz respeito às relações verticais nos diversos segmentos da cadeia de saúde suplementar, o Caderno aponta que os precedentes do Cade têm reconhecido a existência de integrações verticais entre os seguintes mercados:

operadoras de planos de saúde (“OPS”) e hospitais; OPS e clínicas de oncologia; OPS e serviços de medicina diagnóstica; OPS, hospitais e serviços de medicina diagnóstica; OPS e administradoras de benefícios; OPS e serviços de terceirização de administração de planos de saúde; hospitais e serviços de medicina diagnóstica; hospitais e clínicas de oncologia; hospitais e serviços de hemoterapia; hospitais e serviços de lavanderia especializada; serviços de medicina diagnóstica e clínicas de oncologia.[6] Consideradas essas premissas, cumpre examinar os segmentos de atuação de Dasa e das Empresas-Alvo em que há possíveis sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as Partes, a fim de delimitar os mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação proposta. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo atuam sob as marcas AMO, SIM, Oncocentro, Oncohematos e Homo na prestação de serviços de oncologia ambulatorial (somente quimioterapia)[7] e de SAD. Suas clínicas estão situadas nos municípios de Salvador[8], Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista e Ilhéus, na Bahia; Natal, no Rio Grande do Norte; e Aracaju, em Sergipe. Mais especificamente, de acordo com as Partes, os serviços de quimioterapia ofertados pelo Grupo AMO contemplam os seguintes procedimentos:

Os serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo abarcam os procedimentos de (a) infusão de medicamentos antineoplásicos e de suporte para tratamento de pacientes oncológicos, tais como quimioterápicos, anticorpos monoclonais, imunoterápicos, medicamentos alvo-dirigidos e fatores estimuladores da medula óssea (eritropoetina e filgrastima), seja por via venosa periférica, cateteres venosos de curta e longa permanências, subcutânea ou intratecal; (b) dispensação de medicamentos orais ao paciente oncológico e orientações acerca do uso e dos efeitos adversos; e (c) infusão de medicamentos parenterais (via venosa ou subcutânea) visando tratamento de diversas patologias não-oncológicas. (e.g. medicamentos imunobiológicos para doenças autoimunes em reumatologia, dermatologia, neurologia, pneumologia, gastroenterologia, entre outras; suplementação de ferro por via venosa para anemia carencial refratária; tratamento com imunoglobulina humana visando polineuropatias inflamatórias, imunodeficiências congênitas e adquiridas). No que diz respeito ao segmento de SAD, as Partes informaram que as Empresas-Alvo atuam nesse mercado apenas para atividades relacionadas ao diagnóstico oncológico, ofertando em seus estabelecimentos exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. O rol de exames ofertados varia conforme a localidade/estabelecimento, como se verifica no trecho reproduzido abaixo:

Em relação a SAD, as Empresas-Alvo atuam nesse mercado apenas para as atividades relacionadas ao diagnóstico oncológico. Nesse sentido, as Empresas-Alvo ofertam exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica em Salvador e, desde 2020, também em Aracaju. No mercado de diagnósticos por imagem, as Empresas-Alvo ofertam os seguintes exames em Salvador: mamografia, raio-X (incluindo radiografia digital), ressonância magnética, tomografia, ultrassom (convencional e doppler), densitometria óssea e endoscopia. Além disso as Empresas-Alvo ofertam o exame de ultrassom (convencional e doppler) em Ilhéus e os exames de densitometria óssea, ultrassom (convencional e doppler), colposcopia, punção, duplex, raio-X, endoscopia e mamografia em Aracaju. Por fim, no mercado de diagnósticos por métodos gráficos, as Empresas-Alvo ofertam os seguintes exames em Salvador: ecocardiograma (incluindo ecodopplercardiograma), eletrocardiograma, função pulmonar, teste ergométrico, MAPA e holter. Além disso as Empresas-Alvo ofertam o exame de ecocardiograma, eletrocardiograma, teste ergométrico, audiologia, urofluxometria, MAPA e holter em Aracaju[9]. Dentre os municípios em que as Empresas-Alvo possuem atuação, as Requerentes informaram que a Dasa atua apenas em Salvador, sob as marcas Image Memorial e Leme, na prestação de SAD para o mercado privado de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e métodos gráficos.

Além disso, a Dasa se encontra em processo de aquisição do Hospital da Bahia (“HBA”) em Salvador. Segundo as Requerentes, o HBA atua “na prestação de serviços médico-hospitalares (leitos privados), hemodinâmica (apenas para pacientes cativos), oncologia ambulatorial[10] e SAD com exames de análises clínicas (apenas a pacientes cativos), anatomia patológica e citopatológica (100% terceirizado), diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos”. Ressalta-se que tal operação foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. – Assistência Médica Hospitalar) (“Dasa/HBA”), tendo sido aprovada sem restrições por esta Superintendência-Geral (“SG/Cade” ou “SG”) nos termos do Parecer nº 16/2021/CGAA2/SGA1/SG[11] e do Despacho SG nº 1534/2021[12], publicado no DOU em 18.10.2021. Em vista dessa aprovação, o HBA será considerado como parte da Dasa neste parecer. O Grupo ACD também oferta serviços de apoio a outros laboratórios por meio da Dasa, e, por intermédio da Viveo e suas subsidiárias, atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar (incluindo vacinas) no Brasil[13]. Observa-se, destarte, que a Operação proposta resulta em sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo ACD e das Empresas-Alvo no mercado privado de SAD no município de Salvador, nos exames de: (i) análises clínicas;

(ii) anatomia patológica e citopatológica; (iii) diagnósticos por imagem – mamografia, raio-X (incluindo radiografia digital), ressonância magnética, tomografia, ultrassom (convencional e doppler), densitometria óssea e endoscopia; e (iv) diagnósticos por métodos gráficos – ecocardiograma (incluindo ecodopplercardiograma), eletrocardiograma, função pulmonar, teste ergométrico, MAPA e holter. Além disso, considerando as atividades das Partes e as relações verticais existentes na cadeia de saúde suplementar, conforme apontadas no Caderno do Cade, verifica-se que a Operação poderá gerar ou reforçar integrações verticais entre: (i) serviço de apoio a outros laboratórios da Dasa e SAD prestado pelas Empresas-Alvo em Salvador e Aracaju; (ii) serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar do Grupo ACD no Brasil e os serviços de quimioterapia e SAD das Empresas-Alvo em Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju; (iii) SAD prestado pela Dasa (incluindo o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador; e (iv) serviços médico-hospitalares da Dasa (considerando o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador. IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) IV.2.1.1.

Dimensão do produto Como visto, observa-se uma sobreposição horizontal nas atividades desenvolvidas pelas Requerentes na oferta de SAD no município de Salvador. Além disso, a Dasa presta serviços de apoio a outros laboratórios no Brasil, atividade verticalmente relacionada à oferta de SAD – mais especificamente, à oferta de exames de análises clínicas e de anatomia patológica e citopatológica – pelas Empresas-Alvo nos municípios de Salvador e Aracaju. De acordo com o Caderno do Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, a expressão utilizada tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica” (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Uma subdivisão dos serviços de SAD se refere à oferta de serviços de apoio a outros laboratórios, atividade desempenhada por Dasa em todo o território brasileiro. Os laboratórios que demandam tais serviços são, normalmente, clínicas de pequeno e médio porte que não apresentam escala e volume suficientes para viabilizar técnica e financeiramente a realização de exames laboratoriais em seu(s) próprio(s) estabelecimento(s).

Nesse tipo de operação, o laboratório tomador recolhe o material de seus pacientes e o envia para processamento em um Núcleo Técnico-Operacional (“NTO”) de laboratórios de maior porte, que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem. Considerando as atividades desempenhadas pelas Partes e a segmentação dos serviços de medicina diagnóstica apontada no Caderno, os mercados relevantes afetados pela Operação seriam, sob a ótica do produto, os seguintes: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[14]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citopatológica[15]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (segmentados por tipo de exame)[16]; e b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (segmentados por tipo de exame)[17]. Com relação aos exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos, cumpre ressaltar que a presente análise considerará cada tipo de exame como um mercado produto específico, como se demonstrará adiante. IV.2.1.2. Dimensão geográfica Conforme aponta o Caderno, a jurisprudência do Cade tem definido a dimensão geográfica para os serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados diretamente ao paciente como municipal, tendo como critério básico a possibilidade de deslocamento dos consumidores.

Tendo em vista que não foram trazidas aos autos quaisquer evidências de que a dinâmica concorrencial do mercado de SAD tenha se modificado, o presente parecer seguirá a jurisprudência já consolidada deste Conselho no tocante à dimensão geográfica. Nesse sentido, esta análise considerará o mercado privado de SAD no município de Salvador/BA. O segmento de serviços de apoio a outros laboratórios, por sua vez, tem sido tradicionalmente considerado sob a dimensão geográfica nacional[18] nas análises do Conselho. Tal definição é baseada na possibilidade de transporte do material coletado dos pacientes para processamento em unidades operacionais localizadas em diferentes regiões do país, conforme aponta o Caderno do Cade: Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país. No curso da instrução processual, esta SG/Cade buscou confirmar junto aos laboratórios de apoio consultados se a dimensão geográfica nacional de fato refletiria a dinâmica competitiva de seu mercado de atuação. De modo geral, as empresas que possuem atuação em várias regiões – mais precisamente, as empresas Cerba-LCA – Laboratório de Apoio e Referência (“Cerba-LCA”)[19], DB - Medicina Diagnóstica Ltda.

(“DB Diagnósticos”)[20], Fleury S.A. (“Fleury”)[21] e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”)[22], além da própria Dasa – concordaram que o mercado de serviços de apoio a outros laboratórios teria escopo nacional, por entenderem que as amostras coletadas nos laboratórios de origem podem ser enviadas para processamento em NTOs baseados em qualquer localidade do Brasil. O [ACESSO RESTRITO AO CADE], contudo, ressaltou que “algumas amostras, por possuírem especificidades e estabilidades comprometidas, precisam contar com estrutura próxima, tendo como maior característica os apoios regionais”. Além da consulta aos grandes players nacionais, a instrução identificou que, no município de Salvador, algumas empresas que prestam SAD ao consumidor final também atuam como laboratório de apoio em âmbito local ou regional, a exemplo do Hospital Santa Izabel[23], Labchecap – Laboratórios de Análises Clínicas Ltda. (“Labchecap”)[24] e Laboratório LPC (“LPC”)[25]. Embora a maioria dessas empresas também tenha manifestado o entendimento de que a concorrência nesse mercado se daria em escala nacional, o LPC apontou que tal possibilidade dependeria da estabilidade das amostras e do tempo de resposta exigido, nos seguintes termos: Não necessariamente (a concorrência ocorre em âmbito nacional). A dinâmica competitiva em mercado nacional de laboratório de apoio é verdadeira apenas em relação a duas variáveis:

(i) as amostras que permitem o seu transporte, isto é, tem estabilidade para serem enviadas para outras cidades – existem exames em que as amostras não têm estabilidade para serem transportadas; (ii) o tempo de resposta (ou tempo de retorno) exigido é o bastante para permitir o deslocamento e maior tempo para obtenção do resultado do exame laboratorial – quando há necessidade de um tempo de resposta breve, a amostra coletada não segue para o centro nacional. Nos casos em que essas duas variáveis (estabilidade da amostra e tempo de resposta superior ao tempo de deslocamento logístico) estão presentes, a dinâmica competitiva de laboratórios de apoio acontece em âmbito nacional. Quando elas não estão, o mercado geográfico relevante é local ou regional. Em vista dos argumentos apresentados pelos laboratórios [ACESSO RESTRITO AO CADE] e LPC acerca de um possível mercado geográfico mais restrito para alguns exames/amostras específicos, os potenciais efeitos verticais da Operação relacionados ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios serão examinados, conservadoramente, sob os cenários nacional e regional – considerando, mais especificamente, a região Nordeste, onde estão localizados os estabelecimentos das Empresas-Alvo. Ressalta-se, contudo, que a análise de um cenário geográfico alternativo neste caso específico busca apenas endereçar as alegações de algumas empresas consultadas no âmbito do teste de mercado;

tal abordagem não vincula análises futuras desta SG/Cade, nem tampouco altera o entendimento consolidado do Conselho a respeito da dimensão geográfica nacional desse mercado relevante. De todo modo, verifica-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais associadas ao mercado de apoio a outros laboratórios mesmo quando considerado um possível cenário geográfico mais restrito, como se verá adiante. IV.2.2. Hospitais gerais IV.2.2.1. Dimensão do produto Em Dasa/HBA, esta SG/Cade analisou a compra, pela Dasa/Rede Ímpar, da totalidade das ações representativas do capital social da empresa Navegantes Investimentos e Participações S.A., incluindo a participação desta na empresa HBA S.A. – Assistência Médica Hospitalar (“Hospital da Bahia” ou “HBA”). Com essa aquisição, Dasa passa a operar no mercado de hospitais gerais em Salvador – segmento que, conforme apontado anteriormente, relaciona-se verticalmente com os mercados de (i) serviços de medicina diagnóstica e (ii) clínicas de oncologia, nos quais atuam as Empresas-Alvo. Ressalta-se que, embora o Hospital da Bahia ofereça serviços de quimioterapia aos seus pacientes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a Operação proposta não gera sobreposição horizontal relativa a essa atividade. A princípio, portanto, a relevância do mercado de hospitais para a presente análise se restringe às possíveis integrações verticais mencionadas acima.

O mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada uma disponibiliza ao consumidor. Nesse sentido, a jurisprudência do Cade considera que esse segmento pode ser subdividido em diferentes mercados relevantes sob a dimensão produto, tais como: (i) centros médicos; (ii) hospitais gerais; (iii) hospitais para casos graves; e (iv) hospitais especializados, entre outros[26]. Segundo o Caderno editado pelo DEE, os hospitais gerais são instituições que prestam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, esses estabelecimentos podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como medicina diagnóstica. A maioria dos ACs envolvendo hospitais teve o mercado relevante definido como hospital geral[27]. O Hospital da Bahia, conforme já apontado em Dasa/HBA, enquadra-se na categoria de hospital geral. Dessa forma, o mercado produto considerado na presente análise será o de hospitais gerais. IV.2.2.2. Dimensão geográfica O Cade considera que a dimensão geográfica para o mercado de hospitais gerais é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel) a partir da unidade hospitalar objeto do AC, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento[28].

Tradicionalmente, as análises do Conselho costumam mensurar o tempo de deslocamento entre os hospitais em três horários específicos: às 8h, às 12h e às 16h. No Caderno publicado em 2018, o DEE aponta que eventualmente, por força de alguns fatores regionais – como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares na região –, o referido raio de 10 quilômetros pode sofrer variações para mais ou para menos, de modo que a dimensão geográfica de um dado mercado também pode compreender alguns bairros de determinada cidade, a área de um município de médio porte ou, no caso de municípios pequenos ou de poucos recursos, um grupo de municípios. Em Dasa/HBA, esta SG/Cade considerou que o mercado geográfico de hospitais gerais abrangeria os hospitais localizados a um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital da Bahia, quais sejam: Hospital Santa Izabel, Hospital Evangélico da Bahia (“HEB”), Clisur, Hospital da Cidade, Hospital Aliança, Hospital Jorge Valente (“HJV”), Sames, Hospital Cardio Pulmonar da Bahia, Hospital Tereza de Lisieux e Medtower.

Apesar de as Requerentes terem identificado também o Hospital São Rafael e o Hospital Santo Amaro como concorrentes do HBA no segmento de hospitais gerais, a SG optou, conservadoramente, por não considerá-los como parte do mesmo mercado geográfico naquela oportunidade, tendo em vista que ambos estão localizados ligeiramente fora do raio de deslocamento usualmente utilizado como parâmetro nos precedentes do Cade. O quadro abaixo demonstra a distância e o tempo de deslocamento entre o HBA e cada um dos hospitais apontados acima: Quadro 2 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital da Bahia | Salvador/BA, 2021 Fonte: Elaborado pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes do AC nº 08700.004100/2021-62 (Dasa/HBA) e Google Maps. A presente análise adotará o mesmo entendimento manifestado em Dasa/HBA, definindo o mercado geográfico de hospitais gerais com base nos hospitais localizados no raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital da Bahia, conforme indicados anteriormente. IV.2.3. Serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia IV.2.3.1. Dimensão do produto O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema.

Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, “oncologia ambulatorial”, que englobaria as atividades de: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades, o Cade já manifestou a possibilidade de segmentação desse mercado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente – quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.), por exemplo, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro optou por segmentar o mercado em serviços de tratamento oncológico quimioterápico e radioterápico. Na oportunidade, teceu considerações relevantes sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia, conforme se verifica no seguinte trecho de seu voto[29]: 13. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado.

Classificam-se em benignas, pré-malignas ou malignas. As benignas se caracterizam por não ocasionar danos para o funcionamento do conjunto que circunda o grupo de células de comportamento anormal, que se chama tumor. As malignas acontecem quando a disfunção na reprodução celular faz com que as células neoplásicas invadam, destruam ou prejudiquem tecidos e órgãos, vizinhos ou não. O processo de disseminação dos efeitos das neoplasias malignas para lugares distantes no corpo chama-se metástase. 14. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e ao grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. 15. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[30], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos. (...) 16. Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[31].

Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substitutividade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. A partir do exposto acima, depreende-se que: (i) os tratamentos de quimioterapia e radioterapia utilizam técnicas muito distintas; (ii) há baixa substituibilidade entre os dois tipos de tratamento sob a ótica da demanda, ainda que possam ser considerados complementares; e (iii) as barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia, sinalizando que esses tratamentos não seriam perfeitamente intercambiáveis sob a ótica da oferta.

No presente caso, as Empresas-Alvo prestam serviços de oncologia ambulatorial apenas na modalidade de quimioterapia, enquanto o HBA (já considerado, nesta análise, como parte da Dasa) oferta serviços de quimioterapia e radioterapia aos seus clientes – tendo iniciado a prestação do serviço de radioterapia em 2020, segundo as Requerentes. Cabe reforçar que os serviços de quimioterapia ofertados no HBA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a Operação proposta não gera sobreposição horizontal relativa a essa atividade. Inobstante, o exame do mercado de oncologia ambulatorial é relevante à presente análise, dado que a Operação poderá gerar ou reforçar integrações verticais entre as atividades das Empresas-Alvo no segmento e a atuação do Grupo ACD nos mercados de (i) hospitais gerais, (ii) SAD e (iii) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Diante do exposto, e tendo em conta que as Empresas-Alvo não ofertam tratamento radioterápico em suas clínicas, esta SG entende que a segmentação do serviço de quimioterapia em um mercado próprio se mostra mais adequada aos fins da presente análise, por representar a abordagem mais conservadora. Afinal, se não forem identificados riscos relevantes ao ambiente concorrencial nesse cenário mais restrito, então a Operação provavelmente não suscitará maiores preocupações em um possível cenário mais amplo – qual seja, o mercado de oncologia ambulatorial.

Portanto, define-se o mercado relevante de serviços de quimioterapia sob a dimensão produto. IV.2.3.2. Dimensão geográfica Embora o mercado de clínicas oncológicas já tenha sido examinado pelo Cade em várias oportunidades, não há uma jurisprudência consolidada em relação à sua dimensão geográfica. Com efeito, há precedentes em que o Conselho adotou o critério do raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento (à semelhança do mercado de hospitais), ou delimitou o mercado geográfico como municipal, ou mesmo considerou os dois cenários na análise[32]. As Partes entendem que a dimensão geográfica do mercado de serviços de quimioterapia deveria ser considerada, no mínimo, em âmbito municipal, pois consideram que, em vista da natureza e da complexidade do tratamento, o consumidor estaria disposto a se deslocar por distâncias superiores a 10 quilômetros ou 20 minutos de automóvel para obter atendimento. Nesse sentido, ressaltam: As Partes entendem que a definição de deslocamento efetivo para os serviços de oncologia é excessivamente restrita e não reflete a real dinâmica concorrencial deste mercado, visto que há uma parcela de beneficiários que se deslocam de outros municípios para realizar o tratamento em Salvador. E, dado a natureza de tratamento planejado e sua complexidade, a distância não configura como um dos principais fatores para a escolha do consumidor, estando o paciente disposto a percorrer mais de 10 km ou 20 minutos de automóvel.

(...) De todo modo, as Requerentes apontaram que todos os seus concorrentes em Salvador estariam situados a uma distância de 10 km ou 20 minutos de deslocamento efetivo a partir de uma das três unidades das Empresas-Alvo no município[33]. Aduziram, assim, que “independente da definição adotada (deslocamento efetivo ou município), as conclusões para o caso em análise serão muito similares devido à proximidade geográfica entre os players”. Com relação aos demais municípios em que as Empresas-Alvo possuem atendimento de quimioterapia – mais especificamente, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju –, as Partes solicitaram dispensa do fornecimento de informações mais detalhadas sobre a concorrência e a participação detida pelas clínicas do Grupo AMO nesses mercados. Observa-se, nesse sentido, que os elementos disponíveis nos autos não são suficientes para determinar o cenário geográfico mais apropriado para o exame do mercado de oncologia ambulatorial naqueles municípios. Cumpre ressaltar, contudo, que a relevância dos serviços de quimioterapia prestados pelas Empresas-Alvo fora do município de Salvador se limita, no contexto da Operação, a uma possível integração vertical com as atividades de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar do Grupo ACD (Viveo), que ocorrem em âmbito nacional.

Dessa forma, entende-se que o exame do mercado a jusante sob a dimensão municipal é suficiente para os fins desta análise, dado que o Grupo ACD é capaz de fornecer medicamentos e produtos médico-hospitalares a quaisquer clínicas de oncologia situadas nos municípios citados – independentemente da distância e do tempo de deslocamento entre essas clínicas e os estabelecimentos das Empresas-Alvo naquelas localidades. Diante do exposto, e tendo em vista que os concorrentes do Grupo AMO em Salvador são essencialmente os mesmos, independentemente do critério geográfico adotado – delimitação do mercado por raio/deslocamento efetivo ou por município –, o mercado de serviços de quimioterapia será considerado em âmbito municipal. IV.2.4. Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar IV.2.4.1. Dimensão do produto A distribuição de produtos para a saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes ou importadores e os clientes. Os distribuidores, desta forma, adquirem os produtos dos fabricantes ou importadores, armazenam-nos e, posteriormente, os vendem e entregam aos clientes. Observa-se que, nos precedentes envolvendo o segmento de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, o Cade já adotou diferentes segmentações. Em determinados casos, o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em quatro segmentos, quais sejam:

(i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”[34]. No Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Requerentes: Celesio AG e MCM Medicines Holdings S.A.) e em outros casos[35], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Outra forma de segmentação do mercado, verificada em alguns precedentes, refere-se à separação entre o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[36].

No presente caso, as estimativas de participação de mercado da Viveo (Grupo ACD) apresentadas pelas Requerentes contemplam o mercado como um todo e sua subdivisão nos segmentos farma, hospitalar (privado) e institucional, permitindo sua análise tanto em um contexto mais geral quanto sob cenários mais restritos. De todo modo, considerando-se que não há sobreposição horizontal entre as Partes no segmento, mas apenas possível integração vertical entre a distribuição de medicamentos e materiais pelo Grupo ACD e atividades desempenhadas pelas Empresas-Alvo em mercados a jusante, esta SG entende não ser necessário subdividir o mercado para os fins da presente análise. Dessa forma, este parecer considerará o mercado de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar como um todo, sem segmentação. IV.2.4.2. Dimensão geográfica Nos Atos de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.) e nº 08700.004757/2019-13 (Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Dimed S.A. - Distribuidora de Medicamentos), a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi definida como nacional para os segmentos farma, institucional, hospitalar e entrega/demandas especiais. De maneira semelhante, nos Atos de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A.

e Cremer S.A.) e nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.), a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos médico-hospitalares foi definida como nacional. Observa-se, assim, que a dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes do Cade é a nacional. No entanto, cabe registrar que houve operações em que os mercados relevantes foram definidos em termos regionais, sendo que tais precedentes envolviam algumas especificidades. No Ato de Concentração n° 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.), por exemplo, a SG considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, no segmento farma. Na ocasião, entendeu-se que a análise regionalizada seria mais adequada ao contexto daquela operação, que envolveu apenas sobreposições horizontais nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste (a empresa-alvo não atuava na região Norte). No Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda.), a SG também considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar.

A mudança do critério geográfico nacional buscou afastar a existência de uma integração vertical entre as atividades de serviços hospitalares e de distribuição de produtos de uso hospitalar desempenhadas pelas partes, na medida em que as primeiras estavam concentradas nas regiões Norte e Nordeste, enquanto as atividades das empresas-alvo da estavam concentradas na região Sudeste. De todo modo, a despeito da existência de precedentes em que houve análise de cenários regionais, verifica-se que o mercado em apreço foi definido como nacional na maior parte das operações examinadas pelo Cade. Recentemente, em análise de uma operação envolvendo o Grupo ACD – o Ato de Concentração nº 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.) (“Mafra/Expressa”) –, esta SG definiu como nacional a dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, considerando todas as suas segmentações. A instrução realizada naquele AC apontou que os principais players do setor operam em todo o território nacional, e que vários outros distribuidores atuam, em maior ou menor escala, em várias regiões do Brasil.

Para fins de análise da Operação em tela – que, como se demonstrará adiante, não suscita maiores preocupações concorrenciais associadas ao mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares –, esta SG seguirá a definição apontada no referido precedente, considerando a dimensão geográfica nacional. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer: mercado privado de SAD no município de Salvador, contemplando os seguintes exames: análises clínicas; anatomia patológica e citopatológica; diagnósticos por imagem (densitometria óssea, endoscopia, mamografia, raio-x, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e doppler); e diagnósticos por métodos gráficos (ecocardiograma, eletrocardiograma, função pulmonar, holter, MAPA e teste ergométrico); mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, analisado sob os cenários nacional e regional (região Nordeste); mercado de hospitais gerais localizados no raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento efetivo a partir do Hospital da Bahia, em Salvador; mercado de serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia no município de Salvador; e mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1.

Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia”)[37], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme relatado anteriormente, a Operação em comento resulta em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo ACD e das Empresas-Alvo no mercado privado de SAD no município de Salvador, nos exames de: (i) análises clínicas; (ii) anatomia patológica e citopatológica; (iii) diagnósticos por imagem: mamografia, raio-X (incluindo radiografia digital), ressonância magnética, tomografia, ultrassom (convencional e doppler), densitometria óssea e endoscopia; e (iv) diagnósticos por métodos gráficos:

ecocardiograma (incluindo ecodopplercardiograma), eletrocardiograma, função pulmonar, teste ergométrico, MAPA e holter. Segundo o Caderno do Cade, os principais critérios e métricas utilizados para aferição de participações de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são os seguintes: Quadro 3 – Critérios de medição de participação de mercado[38] Fonte: Caderno do Cade (2018). Elaborado pelo DEE/Cade. Considerando os critérios usualmente adotados pela jurisprudência, esta SG/Cade elaborou as estruturas de oferta apresentadas nesta seção com base nos dados de faturamento bruto e quantidade de exames fornecidos pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. Ressalta-se que os dados da Dasa considerados em tais estruturas também contemplam os exames de medicina diagnóstica ofertados pelo Hospital da Bahia, tendo em vista a já mencionada aprovação do AC Dasa/HBA pelo Conselho. Cabe ainda destacar que todas as estimativas de participação de mercado apresentadas nas tabelas a seguir são conservadoras, na medida em que as estruturas de oferta construídas pela SG consideram o somatório dos exames (em faturamento e volume) realizados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados como a dimensão total de cada mercado relevante analisado.

Nesse sentido, e tendo em vista que esta Superintendência-Geral não logrou obter informações de todos os players atuantes no mercado de Salvador, é provável que as participações de mercado detidas pelas empresas retratadas tenham sido, em alguma medida, superestimadas. Passa-se, então, ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação, considerando a participação detida pelas Partes em relação à oferta total de cada um dos exames citados no município de Salvador. V.1.2. Mercado de SAD em Salvador V.1.2.1. Exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta dos mercados de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica no município de Salvador: Tabela 1 – SAD: exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica – Participações de mercado (%), em faturamento bruto (R$) e volume de exames (unidades) | Salvador/BA, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas[39]. Elaborada pela SG/Cade[40].

Com relação aos exames de análises clínicas, observa-se que, a despeito do fato de a Dasa controlar parcela relevante desse mercado – atingindo, em 2020, um market share de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] em termos de faturamento e 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] em quantidade de exames –, as Empresas-Alvo detêm participação de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no segmento. Percebe-se, nesse sentido, que o acréscimo de participação de mercado propiciado pela aquisição do Grupo AMO pela Dasa é pouco relevante em termos de concentração horizontal, resultando em variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[41] de [ACESSO RESTRITO AO CADE], no mercado definido em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] em relação ao número total de exames. Conforme previsto no artigo 8º, inciso V da Resolução Cade nº 2/2012, as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerem controle de parcela de mercado relevante superior a 50% podem ser aprovadas sob o rito sumário, pois entende-se que um pequeno incremento de market share não implica, por si só, maior probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação.

Portanto, considerando-se que a concentração gerada pela Operação no mercado de exames de análises clínicas em Salvador se enquadra na hipótese descrita no referido dispositivo, conclui-se pela inexistência de nexo de causalidade entre o presente AC e eventual possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento em questão. Já no tocante aos exames de anatomia patológica e citopatológica, verifica-se que as Requerentes detêm conjuntamente participação de mercado de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento e volume, respectivamente. Nota-se, dessarte, que a concentração gerada pela Operação proposta não provoca qualquer impacto sobre a atual estrutura de oferta do mercado, mostrando-se irrelevante em termos concorrenciais. V.1.2.2. Exames de diagnóstico por imagem em Salvador A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG/Cade para os mercados de exames de diagnóstico por imagem em Salvador, considerando os tipos de exames em que há efetiva sobreposição entre as Partes no município – mais especificamente, os exames de densitometria óssea, endoscopia, mamografia, raio-X, ressonância magnética, tomografia, ultrassom convencional e ultrassom doppler[42]: Tabela 2 – SAD: exames de diagnóstico por imagem – Participações de mercado (%) por exame, em faturamento bruto (R$) e volume de exames (unidades) | Salvador/BA, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade[43]. As informações apresentadas permitem constatar que, no ano de 2020, para a maioria dos exames/mercados retratados, a participação de mercado combinada das Partes se mostrou inferior a 20% – situando-se, portanto, abaixo do percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme o disposto no artigo 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011 e artigo 8º, inciso III da Resolução Cade nº 2/2012. Com relação aos exames de ultrassom e ultrassom doppler, no entanto, verifica-se que o número de exames realizados pelas Requerentes em Salvador representou, em 2020, mais de 20% do total de exames prestados a clientes particulares no município. Nos mercados definidos sob a perspectiva da quantidade de exames realizados, a participação combinada das Partes atingiu, naquele ano, 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para o exame de ultrassom convencional e 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para o exame de ultrassom doppler. Especificamente em relação a este último, observa-se, ainda, que a concentração gerada pela Operação resultou em uma variação de HHI da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], na dimensão do volume, patamar ligeiramente superior à variação máxima admitida para fins de aprovação sumária do AC.

Assim, considerando-se que a concentração verificada no mercado de exames de ultrassom doppler em Salvador resulta em (i) controle de parcela superior a 20% do mercado relevante pelas Requerentes e (ii) variação de HHI superior a 200 pontos[44], esta SG prosseguirá ao aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. V.1.2.3. Exames de diagnóstico por métodos gráficos A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG/Cade para os mercados de exames de diagnóstico por métodos gráficos em Salvador, considerando os tipos de exames em que há efetiva sobreposição entre as Partes no município – mais especificamente, os exames de ecocardiograma, eletrocardiograma, função pulmonar, holter, MAPA e teste ergométrico: Tabela 3 – SAD: exames de diagnóstico por métodos gráficos – Participações de mercado (%) por exame, em faturamento bruto (R$) e volume de exames (unidades) | Salvador/BA, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade[45].

Os dados retratados acima evidenciam que a participação combinada de Dasa e das Empresas-Alvo nos mercados de SAD por métodos gráficos em Salvador foi inferior a 20% para todos os exames em 2020, à exceção do exame de função pulmonar – mercado no qual as Partes atingiram um market share conjunto de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] naquele ano, nos mercados definidos em termos de faturamento e volume, respectivamente. De todo modo, mesmo em relação ao exame de função pulmonar, verifica-se que a concentração gerada pela Operação em pouco afeta a atual estrutura de oferta do mercado, resultando em variação de HHI de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado definido em termos de faturamento e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao número de exame realizados. Cabe ainda destacar que, segundo informado pelas Requerentes, atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Pelo exposto, e considerando o disposto no artigo 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 2/2012, conclui-se que a Operação não suscita maiores preocupações de caráter concorrencial relacionadas aos mercados de SAD por métodos gráficos em Salvador. V.1.3. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais nos mercados de SAD em Salvador, relativamente aos seguintes exames: (i) análises clínicas;

(ii) anatomia patológica e citopatológica; (iii) diagnósticos por imagem: densitometria óssea, endoscopia, mamografia, raio-X, ressonância magnética, tomografia e ultrassonografia convencional; e (iv) diagnósticos por métodos gráficos: ecocardiograma, eletrocardiograma, função pulmonar, holter, MAPA e teste ergométrico. Por outro lado, no mercado de SAD por imagem referente ao exame de ultrassom doppler, constatou-se que: (i) as Partes detêm, conjuntamente, participação de mercado superior a 20% em Salvador; e (ii) em relação ao número de exames prestados a pacientes eletivos de planos de saúde e particulares, a concentração gerada pela Operação resulta em variação de HHI superior a 200 pontos. Diante desse cenário, esta SG/Cade prosseguirá ao aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, especificamente no que diz respeito ao mercado privado de SAD do exame de ultrassom doppler em Salvador. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas.

Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No caso concreto em tela, o mercado de SAD em Salvador referente ao exame de ultrassom doppler é o único em que o nível de concentração horizontal verificado – como visto, a Operação resulta em controle de parcela superior a 20% desse mercado relevante pelas Partes, e implica variação de HHI superior a 200 pontos – geraria, nos termos do Guia e da legislação aplicável, uma presunção da possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, justificando uma análise mais aprofundada. Nota-se, nesse sentido, que as razões que motivaram a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado não se referem ao mercado de SAD em Salvador como um todo, mas apenas a um dos exames de diagnóstico por imagem prestados por ambas as Partes.

Tendo isso em vista, e considerando-se que as entradas no mercado de SAD não costumam ocorrer de forma isolada para a oferta de um único exame de imagem – muito menos no segmento de ultrassom com doppler, uma vez que as clínicas e hospitais que realizam esse exame também ofertam, no mínimo, também o exame de ultrassom “convencional” –, esta SG/Cade entende que a avaliação das condições de rivalidade desse mercado específico é suficiente para os fins da presente análise. De todo modo, este parecer também buscará examinar as condições de entrada no mercado privado de SAD em Salvador de forma geral, a partir dos elementos disponíveis nos autos. A ultrassonografia, também conhecida como ultrassom ou ecografia, é um exame de imagem realizado com a utilização de um transdutor, aparelho que emite ondas de som por meio do contato com o corpo humano. Os ecos produzidos pela passagem das ondas sonoras por órgãos e tecidos internos do corpo geram imagens em tempo real, que podem ser acompanhadas simultaneamente pelo profissional e pelo paciente. De acordo com as Requerentes, a principal diferença entre o ultrassom convencional e o ultrassom com doppler “é o efeito doppler, capaz de avaliar, além das imagens, o fluxo sanguíneo em áreas e órgãos específicos do corpo”. V.2.2. Entrada V.2.2.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.

Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. De acordo com o Caderno sobre o setor de saúde suplementar, as principais barreiras à entrada consideradas nas análises do Cade para o mercado de medicina diagnóstica têm sido as seguintes: * investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico; já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. * investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; * marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada;

e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles; * perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop. Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados); * contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários.

Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empesas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS. O estudo do DEE ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. As Partes manifestaram o entendimento de que os fatores apontados acima não constituiriam óbice significativo ao ingresso de novos competidores no mercado de SAD em Salvador. Mais especificamente, no tocante às possíveis barreiras relacionadas a (i) investimentos em estrutura física, (ii) contratação de mão de obra especializada, (iii) perfil one-stop-shop e (iv) marca, as Requerentes aduziram o seguinte: No entendimento das Partes, não existem barreiras relativas a acesso a insumo ou infraestrutura nos mercados de SAD e de quimioterapia.

Geralmente, os laboratórios e clínicas de oncologia podem ser constituídos em imóveis alugados, não havendo necessidade de investimentos relevantes para adaptação predial de modo a tornar as instalações aptas para realizar a grande maioria dos exames. Dessa forma, para realizar a coleta de materiais e/ou de serviços é necessário basicamente alugar/comprar salas, investimentos que são recuperáveis. Para o mercado de SAD: em relação aos equipamentos para os laboratórios de SAD, conforme entendimentos recentes deste d. Cade, não há barreiras significativas à entrada. Os equipamentos utilizados para exames de diagnósticos por imagem e por métodos gráficos podem demandar maior investimento (a depender do exame), mas a oferta de crédito para aquisição destes equipamentos é de fácil acesso, além de existir mercado secundário, que facilita a aquisição e a revenda do ativo. A necessidade de médicos especializados para a realização dos exames e dos laudos dos exames de imagem e gráfico também não configuram uma barreira sensível à entrada, uma vez que há conjunto amplo de médicos que realizam estes exames sem contrato de exclusividade para diferentes ofertantes de SAD. (...) É válido destacar novamente que existem diversos formatos de atuação na prestação de SAD em razão de uma demanda heterogênea e diversa.

Nesse contexto, o modelo de negócios conhecido como “one-stop shop”, em que uma combinação de produtos é ofertada em uma única unidade, reduzindo os custos transacionais para o consumidor, configura apenas uma das alternativas de formato de uma unidade laboratorial. Há, na prática, diversos prestadores de SAD que adotam estratégia distinta e oferecem apenas uma categoria de exame, como, por exemplo, apenas exames de diagnóstico por imagem. Nestes casos, as economias de escopo se tornam mais limitadas, mas a operação e estrutura de custos podem ser otimizadas, preservando a competitividade do prestador. Há importante demanda para o formato de prestador mais especializado, dado que, em muitos casos, os pacientes não necessitam fazer diferentes tipos de exames envolvendo outros segmentos: é comum um paciente necessitar de um exame de sangue e outro paciente apenas de uma radiografia. Além disso, a possibilidade de formatos mais otimizados também permite maior dispersão geográfica dos prestadores de SAD, favorecendo os pacientes, que encontram com mais facilidade um prestador de SAD nas redondezas de sua residência e/ou local de trabalho e estudo. Dessa forma, os diferentes formatos de atuação coexistem, são competitivos e respondem às demandas heterogêneas dos pacientes. (...) Por fim, em relação à marca, os investimentos em construção de reputação não configuram uma barreira à entrada (...).

Existem prestadores de SAD competitivos de menor porte que têm reputação em determinada especialidade ou nas localidades em que atuam, e não realizam investimentos relevantes em publicidade. De modo similar, prestadores de quimioterapia de menor porte também são viabilizados independente de seu posicionamento de marca, muitas vezes mais influenciado pela boa reputação de seu corpo clínico. Com relação à necessidade de credenciamento junto às OPS, as Requerentes apontaram que as operadoras teriam interesse em possuir uma base ampla e diversificada de laboratórios conveniados, fator que poderia favorecer o credenciamento de novos entrantes na hipótese de exercício abusivo de poder de mercado por players já instalados. Nesse sentido, alegaram: Outro fator, relacionado ao credenciamento realizado pelas OPS, é a heterogeneidade de consumidores do mercado. Tal fato permite que as OPS credenciem um número grande de prestadores de SAD e de quimioterapia, com diferentes portes de atuação. (...) Relacionado a isso, constata-se ainda que, por mais que o credenciamento de OPS seja importante para direcionar a decisão do consumidor, como explicado no item IX.7, há interesse por parte das OPS em diversificar seus prestadores de SAD e quimioterapia. Em um cenário de aumento de preço por parte das incumbentes desses mercados, o incentivo de credenciar os entrantes aumenta ainda mais.

Logo, seja em decorrência de um diferencial competitivo, seja em função de uma redução de custos, haverá interesse por parte das OPS em credenciar novos prestadores. Isto é ainda mais expressivo em mercados com acirrada concorrência entre as OPS, como ocorre nos municípios afetados pela Operação Proposta. No âmbito do market test conduzido por esta SG/Cade no recente AC Dasa/HBA, os concorrentes oficiados foram solicitados a identificar as principais barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Em suma, no tocante ao segmento de SAD, as barreiras mencionadas nas respostas foram essencialmente aquelas elencadas no estudo do DEE, com especial ênfase na dificuldade e morosidade da negociação com os planos de saúde. Também no mesmo sentido, as manifestações recebidas no curso da presente instrução indicam que os contratos com as operadoras de planos de saúde representam a principal barreira ao ingresso de novos competidores no mercado de Salvador.

Segundo apontado por alguns dos laboratórios consultados, a tendência à consolidação no mercado de SAD tem dificultado a negociação de novos entrantes e empresas menores junto às OPS, uma vez que a maior escala e capacidade financeira dos grandes players nacionais possibilitaria que estes negociassem com as operadoras preços inferiores aos usualmente praticados por laboratórios locais – provocando, por consequência, reduções gerais nas tabelas de preços das OPS e até o descredenciamento de laboratórios de pequeno e médio porte. A manifestação do laboratório Labchecap, por exemplo, foi bastante enfática a esse respeito: (...) existem barreiras para novos entrantes que impõem ao mercado a impossibilidade de qualquer novo entrante ou mesmo um menor já existente, sobreviver neste cenário. A principal barreira e totalmente intransponível, é o acesso ao Credenciamento aos Planos de Saúde, não há como atualmente conseguir um credenciamento junto às Operadoras, independe do porte desta. O que impossibilita que o cliente opte por outro Player, se não os que já estão atuando. E como fator incremental deste cenário, vivenciamos o “descredenciamento” por parte das Operadoras dos players locais, em favor de Grandes Players nacionais. De forma geral os “Nacionais” possuem grande capacidade financeira para ofertar descontos às Operadoras que por sua vez, veem inicialmente nesta negociação, a possibilidade de enxugar a rede, gerando economia.

Por outro lado, ao descredenciar players locais, os clientes destes terminam por migrar para outros. Com isso, há diretamente um direcionamento de pacientes para aqueles que restam. Não há aqui em hipótese alguma análise do mérito qualidade, apenas questão comercial, onde há a troca de desconto por volume. Coisa que de forma alguma, um player local, tem capacidade de realizar, ainda que como agravante, as maiores Operadoras, não são acessíveis em suas matrizes a estes pequenos. Veja-se ainda, nesse sentido, o seguinte trecho da manifestação do LPC: (...) a consolidação do mercado a nível nacional em poucos players tem aumentado o poder de negociação destes com as operadoras de planos de saúde, dificultando a negociação dos laboratórios de menor porte com essas operadoras. Este poder se traduz em produtos exclusivos para os grandes players e redução de tabela de preço de forma global no mercado. O preço que as Operadoras de Planos de Saúde (OPS) acertam com os grandes grupos acaba sendo imposto aos grupos concorrentes menores. Essa imposição de uma tabela com preços inferiores prejudica a operação dos negócios dos menores players, que tentam se diferenciar dos grandes na forma e atratividade da prestação do atendimento laboratorial (já que não têm capacidade estrutural imediata para ganhos de escala).

Além disso, a tabela de preços concertada com os grandes players e imposta pelas OPS a todo mercado não necessariamente implica ganhos de eficiência para o mercado ou para o consumidor. A despeito do afirmado por essas empresas, contudo, deve-se ressaltar que todos os concorrentes consultados no teste de mercado informaram possuir convênio com diversas operadoras e modalidades de planos de saúde – inclusive os citados Labchecap e LPC. V.2.2.2. Histórico de entradas recentes De acordo com a Dasa, nos últimos cinco anos teriam ocorrido ao menos duas entradas relevantes no mercado de SAD em Salvador: (i) do laboratório Meddi, que atualmente contaria com 4 unidades no município; e (ii) do laboratório Sabin, por meio da aquisição do Bahia Imagem em 2019, grupo que possuiria diversas unidades de SAD em Salvador e municípios da região metropolitana. Além disso, as Empresas-Alvo informaram ter ingressado no mercado de SAD em Salvador por meio da unidade AMO Medicina Diagnóstica em 2020. Segundo o Grupo AMO, trata-se de unidade de grande porte que levou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] meses para implantação e demandou investimentos da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] entre benfeitorias e equipamentos. Ainda a respeito da dinâmica de entrada de novos players, as Requerentes alegaram que o mercado de medicina diagnóstica se encontra em expansão em Salvador, nos seguintes termos:

As Partes entendem que os mercados de SAD e de quimioterapia se encontram em fase de expansão em Salvador. Vale destacar a entrada de players relevantes no mercado de SAD como laboratório Meddi e Sabin, que entraram e/ou ampliaram suas atividades nos últimos cinco anos, por meio da aquisição de players locais. Para além das alegações das Partes, contudo, não há outros elementos nos autos que indiquem haver facilidade de entrada nesse mercado, nem tampouco evidenciem uma possível fase de expansão. De fato, as informações coletadas ao longo da instrução processual realizada neste e em outros ACs analisados recentemente pelo Cade apontam que o segmento de SAD em Salvador parece passar por um processo de consolidação, com o ingresso de novos players ocorrendo mais por meio da aquisição de empresas já instaladas que pela expansão orgânica de seus negócios. V.2.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia, o exercício de poder de mercado pelas Requerentes será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente.

A análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”)[46], a capacidade ociosa (“CO”)[47], a oportunidade de venda residual (“OVR”)[48] e a escala mínima viável (“EMV”)[49] do mercado afetado pela operação. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Ou seja, a entrada será considerada provável quando a diferença entre a OVR e a EMV do mercado resultar em valor positivo. Por fim, uma entrada será suficiente quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do AC. Com relação ao tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de SAD em Salvador, as Requerentes alegaram o seguinte: Conforme o precedente que este d. Cade tem adotado, para empresas que já atuam no setor, o tempo para se instalar e iniciar as operações de uma nova unidade de SAD varia entre 1 a 2 anos. No caso de entrada de empresas que não atuam no setor, ao envolver a oferta de exames mais complexos e buscar rede mais capilarizada, o tempo pode ser superior a dois anos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Na visão das Partes, portanto, a entrada poderia ser considerada tempestiva.

No entanto, para além das alegações das Requerentes, ressalta-se que não há outros elementos nos autos que corroborem com esse entendimento. No tocante à probabilidade de entrada, esta SG/Cade entende que as informações disponíveis nos autos não permitem estimar, de forma razoavelmente precisa, as principais variáveis consideradas no cálculo da APE – tais como a EMV para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo das Partes[50], o crescimento esperado para o mercado de SAD em Salvador nos próximos anos e as eventuais OVs geradas em decorrência desse crescimento. O que se observa, portanto, é que os elementos presentes nos autos não permitem uma avaliação conclusiva acerca da tempestividade, da probabilidade e da suficiência de entrada. Desse modo, à luz das informações disponíveis, não é possível determinar se a pressão competitiva exercida por possíveis entrantes seria, por si só, suficiente para disciplinar um eventual poder de mercado da Dasa no cenário pós-Operação. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1. Evolução de market shares Inicialmente, para melhor examinar o número de concorrentes das Requerentes e a relevância destes no mercado do exame de ultrassom doppler em Salvador, apresenta-se a seguir uma estrutura de oferta mais detalhada para o segmento, contemplando um período referente aos últimos 5 anos (2016-2020).

Nesse sentido, a tabela e o gráfico abaixo demonstram as estimativas de participação de mercado calculadas pela SG/Cade para as Requerentes e seus principais concorrentes no mercado em questão: Tabela 4 – SAD: exame de ultrassom com doppler – Participações de mercado (%), em volume de exames (unidades)[51] | Salvador/BA, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade[52]. Gráfico 1 – SAD: exame de ultrassom com doppler – Evolução das participações de mercado (%), em volume de exames (unidades) | Salvador/BA, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os dados apresentados permitem constatar que a Dasa ocupa posição de liderança no mercado ao longo de todo o período analisado. Apesar disso, a evolução demonstrada evidencia que a empresa perdeu participação de mercado nos últimos anos, sofrendo uma queda de market share de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] em 2016 para 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] em 2020. Já a participação das Empresas-Alvo sofreu um pequeno aumento de 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos percentuais (“p.p.”) no mesmo período, variando de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2016 para 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020.

Quanto às outras empresas retratadas na tabela, verifica-se que o Grupo CAM foi a única que logrou aumentar expressivamente sua participação de mercado nos últimos cinco anos, tendo observado um crescimento de 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. em seu market share – de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. As participações de mercado detidas pelos demais players se mantiveram em patamares relativamente constantes no período, com pequenas variações para mais ou para menos. De todo modo, é relevante observar que, além das Requerentes, a estrutura de oferta apresentada indica a existência de pelo menos outras 13 clínicas ou hospitais que ofertam o exame de ultrassom com doppler em Salvador, sendo que muitas dessas empresas possuem diversas unidades de atendimento no município. V.2.3.2. Possibilidade de desvio da demanda A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes de um AC, os concorrentes teriam capacidade de absorver um desvio de demanda por parte dos clientes de tais empresas, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Caderno do Cade sobre o setor de saúde, alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: capilaridade da rede de atendimento:

para ser efetivamente considerado um rival de empresas em processo de concentração, um concorrente deve ter uma rede de atendimento tão ampla quanto a das requerentes e estar presente na maioria das localidades onde estas atuam; portfólio de serviços articulado a NTO (Núcleo Técnico Operacional): a rede de atendimentos deve disponibilizar um portfólio de serviços amplo, dado que os exames solicitados são variados e diferenciados por cliente, e que este opta por fazer o maior número de exames possível no mesmo local e no mesmo momento, caracterizando um modelo one-stop shop. A capacidade competitiva aumenta se a empresa dispõe um NTO ligado à sua rede de atendimento, o que permite uma maior capacidade de processamento de exames em menor tempo; marca reconhecida: conforme já apontado pela própria Dasa em outros casos analisados pelo Cade, a marca é um fator competitivo muito importante no mercado de medicina diagnóstica: Independentemente do tamanho ou do escopo dos serviços prestados, a marca é uma das características mais importantes para que os prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica atraiam e mantenham pacientes. O estreito relacionamento com os pacientes, bem como com a comunidade médica local, possibilita que os laboratórios mantenham altos níveis de fidelização dos pacientes (...)[53] contrato com OPS:

considerando-se que os beneficiários de planos de saúde respondem por mais da metade da demanda por exames junto às clínicas e laboratórios, pode-se inferir que, quanto maior o número de planos conveniados, mais estável será a demanda do prestador de SAD, e maior será sua capacidade de absorver eventuais desvios de demanda; poder de barganha da OPS: em diversos atos de concentração apresentou-se ao Cade, e muitas vezes foi aceita, a argumentação de que as OPS deteriam poder de barganha em relação às empresas de medicina diagnóstica, fator que inibiria o poder destas de aumentar unilateralmente seus preços[54]. Passa-se, portanto, à análise desses fatores no contexto da Operação. Quanto à capilaridade da rede de atendimento, a estrutura de oferta analisada demonstra a presença de players de porte nacional como Fleury, Rede D’Or, Sabin Medicina Diagnóstica S.A. (“Sabin”)[55] e Alliar[56], além de outros com forte presença regional, a exemplo do Grupo CAM. A maior parte dos concorrentes oficiados informou possuir mais de uma unidade de atendimento no município de Salvador, garantindo boa cobertura no mercado afetado pela Operação. No que diz respeito ao portfólio de serviços, as tabelas 1 a 3 deste parecer demonstram que os principais concorrentes do mercado de ultrassom com doppler também ofertam vários outros tipos de exame, sugerindo a disponibilidade de um portfólio variado por parte da maioria dos agentes consultados.

Quanto à articulação desses portfólios de exames com NTOs, fator apontado no Caderno como indicativo de maior capacidade de processamento, entende-se que tal condição não se mostra particularmente relevante no mercado de ultrassom doppler. Tendo em vista que a ultrassonografia é um exame de imagem realizado em tempo real e na presença do paciente, o fato de a clínica possuir ou não um NTO de apoio em nada afeta sua capacidade de oferta e processamento desse exame em específico. Com relação ao reconhecimento da marca, verifica-se que o mercado analisado conta com concorrentes tradicionais no segmento de exames, como Fleury e Sabin, além de hospitais de portes variados. Além disso, as estruturas de oferta apresentadas indicam a presença de marcas regionais com expressivo market share no segmento, a exemplo da Delfin Diagnósticos (que pertence ao Grupo Alliar) e da Clínica CAM (Grupo CAM). A respeito dos contratos com OPS, esta SG/Cade solicitou que os concorrentes oficiados apresentassem uma lista das operadoras pelas quais eles fossem credenciados, bem como indicassem os principais planos atendidos. De forma geral, as respostas apresentadas apontaram uma ampla variedade de planos de saúde e categorias, contemplando desde as principais OPS com atuação nacional, como Amil, Bradesco, Sul América, Unimed, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Asfeb, Casseb, Planserv, etc.

Já no tocante ao poder de barganha das OPS, considerando-se que a maior parte dos clientes das clínicas e laboratórios de medicina diagnóstica é de beneficiários de planos de saúde, há indícios de que essas operadoras poderiam atuar de modo a inibir o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. A esse respeito, as Partes alegaram: Em geral, os prestadores de serviços SAD dependem do credenciamento de uma vasta gama de OPS e categorias de planos, que possuem elevado poder de barganha como Bradesco, Amil, Unimed, Sul América, dentre outras, todas com atuação no município de Salvador. Além disso, as Partes também esclarecem que as OPS também possuem poder para credenciar e descredenciar unidades, e que não há qualquer impeditivo de credenciamento de hospitais e laboratórios pelas OPS. De acordo com a Dasa, os atendimentos particulares representaram em média apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] de seu faturamento com SAD nos últimos cinco anos (entre 2016 e 2020), sendo o restante correspondente aos atendimentos a clientes beneficiários de planos de saúde.

Assumindo-se que as clínicas e laboratórios concorrentes apresentam percentuais semelhantes, e tendo em vista que as principais OPS que atuam em Salvador possuem ampla rede conveniada no município (conforme constatado no teste de mercado), pode-se inferir que o credenciamento junto a essas operadoras constitui condição necessária para que uma empresa possa se estabelecer de forma competitiva no mercado de medicina diagnóstica. Nesse contexto, e tendo-se em conta que existem diversos players além de Dasa e AMO que atuam no mercado de SAD em Salvador, é bastante provável que as OPS tenham de fato algum poder de barganha na determinação dos preços dos exames, fator capaz de mitigar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Por último, cumpre ressaltar que, de acordo com o Guia do Cade, um fator crucial a ser avaliado para fins de constatação de rivalidade em um mercado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes instalados. Isso porque, em não possuindo capacidade ociosa disponível em seus estabelecimentos ou capacidade de expansão, os concorrentes das Partes não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar sua demanda na hipótese de exercício abusivo de poder de mercado por parte da firma fusionada.

Nesse sentido, a tabela abaixo apresenta os dados de capacidade efetiva e ociosidade das Partes e de alguns[57] de seus principais concorrentes no mercado de ultrassom doppler em Salvador no ano de 2020, conforme informados pelas empresas consultadas no teste de mercado conduzido pela SG: Tabela 5 – SAD: exame de ultrassom com doppler[58] – Capacidade ociosa das Requerentes e concorrentes| Salvador/BA, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Empresas oficiadas[59]. Elaborada pela SG/Cade. Como se pode observar, as informações apresentadas acima indicam que os concorrentes possuem capacidade ociosa suficiente para absorver de forma imediata grande parte, se não a totalidade, de eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes. É certo que os números retratados na tabela devem ser considerados com alguma cautela, dado que a capacidade ociosa dos prestadores de SAD foi severamente impactada pelos efeitos da pandemia de covid-19 no ano de 2020. Apesar disso, entende-se que o número de concorrentes identificados, as estimativas referentes à sua capacidade total e a comparação entre os percentuais de ociosidade das Partes e dos concorrentes sinalizam que, na hipótese de desvio da demanda, a capacidade ociosa disponível no mercado não constituiria empecilho à absorção desse desvio por parte dos concorrentes instalados.

Com base no exposto, portanto, esta SG/Cade entende que há rivalidade suficiente no mercado de ultrassom doppler em Salvador/BA para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado A análise do nível de concentração e das condições de entrada e rivalidade do mercado de SAD em Salvador permite concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Isso porque, embora o exame das condições de entrada tenha identificado barreiras ao ingresso tempestivo e suficiente de novos concorrentes, os elementos presentes nos autos apontam para a existência de efetiva rivalidade entre as Requerentes e as demais empresas instaladas. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) dentre todos os 16 tipos de exames de medicina diagnóstica analisados pela SG no município de Salvador, o mercado de ultrassom com doppler foi o único em que a concentração gerada pela Operação resultou em variação de HHI superior a 200 pontos e controle de parcela superior a 20% do mercado pelas Partes; (ii) o mercado de SAD e, mais especificamente, o mercado de ultrassom doppler conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados, muitos deles com marcas reconhecidas em âmbito nacional ou regional;

(iii) a maior parte dos concorrentes consultados informou ofertar vários tipos de exames de SAD e possuir mais de uma unidade de atendimento em Salvador, sinalizando que, de modo geral, a concorrência possui capilaridade de atendimento e portfólio variado; (iv) os concorrentes consultados informaram ser credenciados por uma vasta gama de planos de saúde e categorias, contemplando desde as principais OPS com atuação nacional, como Amil, Bradesco, Sul América, Unimed, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Asfeb, Casseb, Planserv, etc.; e (v) os concorrentes possuem capacidade ociosa suficiente para absorver de forma imediata grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes no mercado de ultrassom doppler. Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte da empresa resultante da Operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Operação poderá gerar ou reforçar integrações verticais entre as seguintes atividades das Partes: (i) serviço de apoio a outros laboratórios da Dasa e SAD prestado pelas Empresas-Alvo em Salvador e Aracaju; (ii) serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar do Grupo ACD no Brasil e os serviços de quimioterapia e SAD das Empresas-Alvo em Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju;

(iii) SAD prestado pela Dasa (incluindo o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador; e (iv) serviços médico-hospitalares da Dasa (considerando o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador. Segundo o Guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[60], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Esse fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas.

A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente – hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis integrações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VI.2. Serviço de apoio a outros laboratórios / SAD prestado diretamente ao paciente VI.2.1.

Atuação das Partes nos mercados relacionados Como visto, a Dasa oferta serviços de apoio a outros laboratórios ou hospitais em todo o território brasileiro, atuando no processamento de exames para pequenos e médios laboratórios e hospitais. As Empresas-Alvo prestam serviços de oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) e SAD, com atuação restrita aos municípios de Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista e Ilhéus, na Bahia; Natal, no Rio Grande do Norte; e Aracaju, em Sergipe. Segundo informado pelas Requerentes, a prestação de serviços de apoio a outros laboratórios ou hospitais ocorre somente em relação aos exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica, não contemplando os exames de diagnósticos por imagem e por métodos gráficos. Dessa forma, considerando-se que as Empresas-Alvo ofertam exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica apenas em Salvador e Aracaju, as Partes ressaltaram que a potencial integração vertical entre os serviços de apoio prestados pela Dasa e a oferta de SAD pelo Grupo AMO estaria limitada àqueles municípios. No que diz respeito aos possíveis impactos concorrenciais de tal integração, as Requerentes registraram que as Empresas-Alvo já contratam a Dasa para prestação de serviços de apoio, de modo que a Operação implicaria “apenas um reforço da relação contratual preexistente entre esses serviços”.

Afirmaram, ainda, que o Grupo AMO não seria um contratante relevante de serviços de apoio laboratorial no Brasil, “razão pela qual não haveria incentivos econômicos para que Dasa passasse a prestar tal serviço apenas para as Empresas-Alvo”. Conforme o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012, os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Nesse sentido, no que se refere à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, entende-se que uma operação não gera possibilidade de fechamento nos mercados a montante e a jusante quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente integrados. Cumpre, portanto, examinar as participações detidas pelas Requerentes nos mercados de apoio a outros laboratórios e de SAD – mais especificamente, nos mercados de exames de análises clínicas e de anatomia patológica e citopatológica prestados diretamente ao paciente em Salvador e Aracaju. VI.2.2.

Participações de mercado Com relação ao segmento de serviços de apoio a outros laboratórios, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado da Dasa baseadas em informações públicas de seus três principais concorrentes – Hermes Pardini, DB Diagnósticos e Fleury – disponíveis na Internet[61], em notícias divulgadas na mídia ou nos sítios eletrônicos de relações com investidores de tais empresas. Ressalta-se, contudo, que as Requerentes não lograram obter dados de faturamento do DB Diagnósticos (um dos maiores players do mercado) para a elaboração de suas estimativas, tendo se valido de informações de terceiros para estimar o número de exames e o preço médio dos serviços prestados pela empresa[62]. Dessa forma, com o intuito de obter dados mais atualizados e fidedignos sobre o segmento, esta SG optou por consultar diretamente os concorrentes identificados e construir estrutura de oferta própria a partir das informações por eles reportadas. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de serviços de apoio a outros laboratórios, baseada no faturamento e no número de exames prestados pela Dasa e pelos concorrentes consultados ao longo da instrução: Tabela 6 – Serviços de apoio a outros laboratórios – Participações de mercado (%), em faturamento (R$) e volume de exames (unidades) | Brasil, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade.

É importante destacar que as estimativas de participação de mercado apresentadas acima são bastante conservadoras, na medida em que assumem como mercado total o conjunto de concorrentes consultados pela SG – ou seja, restringem a análise a uma amostra que não contempla todos os players do mercado nacional. De fato, considerando-se que a instrução realizada identificou pelo menos quatro empresas de menor porte que atuam como laboratórios de apoio apenas em Salvador, pode-se inferir que existe um conjunto de outras empresas que prestam esse tipo de serviço em outros municípios do país, ainda que em âmbito local ou regional. Nesse sentido, é muito provável que os market shares detidos pelas empresas retratadas na tabela estejam, em alguma medida, superestimados. De todo modo, as estimativas apresentadas permitem constatar que a Dasa detém participação de mercado inferior a 30% no cenário nacional, seja no mercado definido em termos de faturamento, seja em relação ao número de exames realizados para terceiros. No entanto, tomando-se o segmento sob um recorte regional, é possível constatar que a parcela do mercado de apoio a outros laboratórios controlada pela Dasa é superior a 30% na região Nordeste (região onde estão localizados os estabelecimentos das Empresas-Alvo), como demonstra a tabela abaixo:

Tabela 7 – Serviços de apoio a outros laboratórios – Participações de mercado (%), em faturamento (R$) e volume de exames (unidades) | Região Nordeste, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade. Repise-se, contudo, que a análise desse cenário geográfico mais restrito é realizada, neste caso específico, em deferência ao posicionamento manifestado por algumas empresas consultadas no teste de mercado. Tal abordagem não vincula análises futuras desta SG/Cade, nem tampouco altera o entendimento consolidado do Conselho a respeito da dimensão geográfica nacional do mercado relevante. No que diz respeito à participação das Partes nos mercados a jusante, observa-se que, segundo as estimativas apresentadas na seção V.1 deste parecer, a participação combinada de Dasa e das Empresas-Alvo nos mercados de SAD em Salvador, em 2020, foi: (i) no segmento de exames de análises clínicas, de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao faturamento e 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao número de exames realizados; (ii) no segmento de exames de anatomia patológica e citopatológica, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação à quantidade de exames.

Já no município de Aracaju, no qual a Dasa não atua no mercado de SAD, as Requerentes estimaram que o Grupo AMO possuiria participação de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][63] no mercado de exames de análises clínicas e de anatomia patológica e citopatológica, considerados em conjunto[64]. VI.2.3. Análise da possibilidade de fechamento de mercado No caso concreto, verifica-se que a realização da Operação poderia suscitar riscos de fechamento de mercado nas seguintes hipóteses: (i) no mercado a montante, na hipótese de as Empresas-Alvo possuírem poder de mercado no segmento de SAD e passarem a demandar serviços de apoio exclusivamente da Dasa, em prejuízo de outros fornecedores upstream; (ii) no mercado a jusante, na hipótese de a Dasa possuir poder de mercado no segmento de apoio a outros laboratórios e ter incentivos para priorizar o Grupo AMO no fornecimento desses serviços – seja pela cessação da oferta a outros clientes downstream, seja por meio da prática de discriminação de preços ou outras condutas tendentes ao fechamento de mercado. Como visto anteriormente, as participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados a jusante são inferiores a 30%, indicando que a Operação não teria o potencial de provocar um fechamento do mercado a montante.

De fato, mesmo que as clínicas das Empresas-Alvo passassem a demandar serviços de processamento de exames exclusivamente da Dasa, ainda haveria um amplo leque de outros estabelecimentos – clínicas, hospitais, laboratórios, etc. – de pequeno e médio porte no mercado de medicina diagnóstica para os quais os demais laboratórios de apoio poderiam direcionar sua oferta. No tocante à possibilidade de fechamento do mercado a jusante, observa-se que a Dasa detém elevada participação de mercado no segmento de apoio a outros laboratórios sob um cenário regional. Em 2020, considerando-se apenas os serviços prestados a laboratórios situados na região Nordeste, a empresa respondeu por cerca de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] e 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] do mercado definido em termos de faturamento e número de exames, respectivamente. No entanto, ainda que esses percentuais não permitam descartar de pronto a existência de uma posição dominante da Dasa no mercado upstream, as informações disponíveis nos autos sugerem que a Operação proposta não seria capaz de provocar, por si só, um fechamento do mercado downstream. Primeiramente, deve-se ter em conta que, de acordo com as Requerentes, o Grupo AMO já contrata a Dasa para a prestação de serviços de apoio; além disso, a instrução realizada pela SG aponta que as clínicas das Empresas-Alvo não são clientes representativos de nenhum dos laboratórios de apoio consultados.

Tais elementos indicam que a eventual combinação dos negócios das Partes não deverá afetar significativamente a demanda por serviços de apoio laboratorial na região de atuação das Empresas-Alvo, tendo em vista que estas não são contratantes relevantes dos serviços de concorrentes da Dasa no mercado upstream. Ademais, os dados de faturamento e volume de exames fornecidos pelas Partes permitem inferir que, mesmo que o Grupo AMO passasse a demandar serviços de apoio da Dasa para o processamento de todos os exames de análises clínicas e de anatomia patológica e citopatológica ofertados por suas clínicas em Salvador e Aracaju, ainda assim não haveria maiores incentivos para que a Dasa deixasse de ofertar seus serviços a outras empresas do mercado de SAD. Tomando-se como referência o ano de 2020, é possível observar que as Empresas-Alvo prestaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] exames de análises clínicas e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] exames de anatomia patológica e citopatológica nos municípios de Salvador e Aracaju (considerados em conjunto)[65]; somados, tais exames representariam apenas cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] dos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] exames processados pela Dasa para laboratórios situados na região Nordeste, e menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] dos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] exames processados para terceiros em todo o Brasil.

Dessa forma, a despeito da elevada participação detida pela Dasa no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios em âmbito regional, conclui-se que a Operação não teria a capacidade de gerar riscos relevantes associados à possibilidade de fechamento de mercado. VI.3. Hospitais gerais, SAD e oncologia ambulatorial VI.3.1. Atuação das Partes nos mercados relacionados Conforme consta dos autos do AC nº 08700.004100/2021-62 (Dasa/HBA), a Dasa adquiriu recentemente o Hospital da Bahia em Salvador. Tal aquisição representou a entrada da empresa no mercado de hospitais gerais do município, além de reforçar sua participação no mercado privado de SAD, onde já atuava sob as marcas Image Memorial e Leme. As Empresas-Alvo, por sua vez, atuam na prestação de serviços de quimioterapia e SAD em Salvador. Portanto, considerando-se as relações verticais usualmente apontadas na jurisprudência do Cade sobre o setor de saúde, verifica-se que a Operação proposta gera potencial integração vertical entre as atividades das Requerentes nos seguintes segmentos: hospitais e serviços de medicina diagnóstica; hospitais gerais e clínicas de oncologia[66]; serviços de medicina diagnóstica e clínicas de oncologia[67].

De acordo com os precedentes deste Conselho, a integração vertical entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial e entre SAD e oncologia ambulatorial decorrem da necessidade de ofertar fluxos de tratamento ao paciente que contemplem uma diversidade de desenvolvimentos possíveis, já que não há como se ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[68]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento oncológico, com uma diversidade de exames. O mercado de hospitais gerais se insere na eventual necessidade de atuar num incidente durante um tratamento, na necessidade de intervenção cirúrgica, etc. A respeito das relações verticais apontadas, veja-se, por exemplo, o seguinte trecho do voto proferido pelo então Conselheiro Eduardo Ribeiro Pontual no âmbito do AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D´Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.)[69], referente ao relacionamento entre serviços médico-hospitalares e de oncologia ambulatorial: 15. Existe ainda uma certa relação de dependência também entre serviços especializados em oncologia em nível ambulatorial e os serviços hospitalares para oncologia. Os serviços hospitalares para oncologia são caracterizados pela oferta da infraestrutura e suporte para que médicos realizem procedimentos cuja execução a técnica médica recomenda que seja feito em hospital.

A relação, que pode ser entendida como vertical, aqui é mais fraca do que entre oncologia ambulatorial e planos de saúde, porque a assistência oncológica hospitalar (necessária basicamente para diagnóstico e alguns tratamentos) tem como responsável pela execução um médico, que tem os serviços hospitalares apenas como um dos seus insumos essenciais. (...) 21. O estágio atual de tratamento do câncer impede uma completa previsibilidade sobre a reação de cada paciente. Por conta disso os prestadores de serviços que se dedicam ao provimento de soluções oncológicas integrais precisam dispor de fluxos de tratamento que contemplem a diversidade dos desenvolvimentos possíveis, que pode envolver ambientes ambulatorial e hospitalar. 22. As abordagens dos serviços de oncologia ambulatorial tendem a tratar o paciente por meio de métodos que evitem intervenções hospitalares (imunoterapia, hormonioterapia e, principalmente, quimioterapia). Esta orientação tem por objetivo alterar o mínimo a rotina do assistido, preservando-lhe a qualidade de vida. O meio médico observa, porém, que é baixa a capacidade de predizer todas as intervenções necessárias ao longo da evolução do tratamento do paciente oncológico. Por conta deste fenômeno, um percentual relevante das pessoas tratadas por serviços de oncologia ambulatorial pode precisar de intervenção cirúrgica, que deve ocorrer necessariamente em hospital – originando o segmento que aqui chamo oncologia hospitalar.

Mesmo antes de intercorrências do tratamento, ainda na fase de diagnóstico, a internação (e consequentemente a oncologia hospitalar) pode ser necessária ou recomendável para biópsias. 23. As clínicas oncológicas não dispõem de estrutura que permita internação, de modo que para atender a estas intercorrências reportam-se a serviços prestados por médicos com atuação em hospitais. Neste momento dos fluxos de tratamento dos pacientes é que ocorre a interação mais estreita entre a assistência oncológica ambulatorial e a hospitalar, lembrando que esta última não é objeto de negócio das clínicas, mas dos hospitais e de médicos de outras especialidades, especialmente cirurgiões. Para realizar procedimentos algumas clínicas possuem cirurgiões associados, mas estes procedimentos podem ser realizados também por meio de encaminhamentos a profissionais não ligados à clínica de oncologia. 24. O serviço aqui chamado de provimento de serviços hospitalares para oncologia abrange a oferta de serviços de apoio às atividades desenvolvidas por médicos ou clínicas na fase de diagnóstico da enfermidade ou em incidente ocorrido ao longo do tratamento. (...) 25. Outra questão importante é o fato de que, por conta da natureza da relação que existe entre oncologistas e os provedores de serviços hospitalares para oncologia, são comuns contratos que induzam alguma previsibilidade no acesso a hospitais.

Os prestadores de serviços de oncologia ambulatorial têm acesso aos hospitais basicamente para visitar pacientes ou captar novos clientes em plantões de UTIs e atendimentos de emergência. (...) Para assegurar tal previsibilidade de acesso de médicos em geral aos hospitais, normalmente são firmados contratos entre os médicos/ clínicas e hospitais. (...) Com base no exposto, é possível inferir que as fusões que resultem em integração vertical entre hospitais e clínicas oncológicas podem, em tese, abrir caminho para a prática de condutas verticais anticompetitivas pelas empresas envolvidas, tais como: (i) a discriminação de clínicas concorrentes por parte do hospital verticalizado, dificultando ou mesmo impedindo o acesso de pacientes e profissionais médicos de outras clínicas àquele hospital; e (ii) a discriminação de hospitais concorrentes por parte da clínica verticalizada, que poderia direcionar seus pacientes ao hospital pertencente ao mesmo grupo econômico. Infere-se, ainda, que práticas semelhantes poderiam ocorrer em integrações verticais envolvendo os mercados de SAD e oncologia ambulatorial, na medida em que prestadores de serviços de tratamento oncológico poderiam induzir seus pacientes a realizar exames em laboratórios de SAD verticalizados, por exemplo. As Requerentes, no entanto, discordam de tal entendimento.

Segundo as Partes, os serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica prestados no âmbito do tratamento oncológico seriam bastante limitados e complementares aos serviços de quimioterapia e radioterapia, de modo que não haveria, entre os primeiros e os últimos, uma relação de compra e venda capaz de caracterizar uma integração vertical entre diferentes etapas de uma mesma cadeia produtiva. A esse respeito, ressaltaram: Por fim, diante do rol do Caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, que indica haver integração vertical entre serviços médico-hospitalares/SAD e clínicas de oncologia, as Partes apresentarão nos itens a seguir dados sobre tais serviços. Entretanto, as Partes respeitosamente entendem que tanto o SAD quanto os serviços médico-hospitalares prestados como parte do tratamento de oncologia ambulatorial são bastante limitados e devem ser considerados como atividades complementares para auxiliar o diagnóstico, tratamento e cura do câncer, ou seja, não haveria propriamente uma integração vertical. As Partes respeitosamente entendem que inexiste qualquer tipo de relação de compra e venda entre os referidos serviços (i.e., clínicas de oncologia não são clientes de SAD/serviços médico-hospitalares ou vice-versa;

ao contrário, um único paciente (ou fonte pagadora) é simultaneamente cliente do primeiro e dos segundos), de modo que tais serviços não devem ser vistos como elos de uma mesma cadeia produtiva. O que haveria seria uma complementaridade entre os serviços, não sendo possível atribuir prima facie a esta relação de complementaridade os efeitos de fechamento de mercado que tipicamente se atribuem às integrações verticais: a demanda por ambos os serviços é positiva e pode ser diretamente correlacionada, mas não é possível, à primeira vista, presumir (como se presume em casos de integração vertical) que uma posição de dominância em qualquer dos dois mercados automaticamente geraria o risco teórico de adoção de estratégias de fechamento de mercado. Inobstante o posicionamento divergente, o fato é que a jurisprudência do Cade tem reconhecido a existência de uma relação de complementaridade, sob a ótica vertical, entre os mercados de oncologia ambulatorial, SAD e hospitais gerais. Tal entendimento se baseia na premissa de que, ainda que não exista propriamente uma “relação de compra e venda” entre esses serviços, sua complementaridade no âmbito do tratamento médico pode dar ensejo à prática de condutas voltadas ao fechamento de mercado, similares às usualmente verificadas em integrações verticais “clássicas”.

Com relação à terapia oncológica, por exemplo, verifica-se que o tratamento do paciente pode demandar o emprego de diferentes técnicas e a realização de vários exames, sendo que cada uma dessas técnicas ou exames pode constituir um mercado relevante distinto sob a ótica da demanda ou da oferta. Diante desse contexto, é possível que as empresas que atuam simultaneamente em mais de um desses mercados tenham incentivos à adoção de práticas discriminatórias que visem ao favorecimento de seus próprios serviços, sobretudo na hipótese de deterem posição dominante em algum(ns) dos segmentos relacionados. Feitas essas considerações, cumpre examinar as participações de mercado detidas pelas Partes nos segmentos de hospitais gerais e oncologia ambulatorial, a fim de verificar se a concentração resultante da Operação poderia gerar algum risco de fechamento nesses mercados. VI.3.2. Participações de mercado A tabela abaixo demonstra a estrutura de oferta do mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 quilômetros de distância ou 20 minutos de deslocamento efetivo a partir do Hospital da Bahia, tal como apresentada pela SG/Cade em Dasa/HBA: Tabela 8 – Hospitais gerais localizados em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento efetivo a partir do HBA – Participações de mercado (%), em número de leitos, diárias e faturamento bruto (R$) | Salvador/BA, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Parecer nº 16/2021/CGAA2/SGA1/SG[70], referente ao AC Dasa/HBA. Elaborada pela SG/Cade.

Quanto ao mercado de oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) em Salvador, apresenta-se abaixo a tabela de participações de mercado construída pela SG/Cade a partir dos dados de faturamento reportados pelas Empresas-Alvo e pelos concorrentes consultados ao longo da instrução: Tabela 9 – Oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) – Participações de mercado (%), em faturamento bruto (R$) | Salvador/BA, 2015-2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaborada pela SG/Cade. Já no que diz respeito ao segmento de SAD em Salvador, as participações de mercado detidas pela Dasa e pelo Grupo AMO já foram examinadas na seção VI.2 neste parecer. Como visto nas tabelas 1 a 3 mais acima, as Requerentes não detêm controle de parcela superior a 30% em nenhum dos mercados relevantes considerados na análise, que contemplou os exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos ofertados por ambas as Partes naquele município. O que se observa, portanto, é que o market share da Dasa e/ou do Grupo AMO é inferior a 30% em todos os mercados relevantes analisados. VI.3.3.

Análise da possibilidade de fechamento de mercado As estruturas de oferta apresentadas ao longo deste parecer demonstram que as participações detidas pelas Partes nos mercados upstream e downstream sob análise não perfazem o percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme o previsto no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 2/2012. Ademais, especificamente em relação à possível integração vertical entre os segmentos de hospitais e clínicas de oncologia, cumpre registrar que, de acordo com as Partes, “o serviço de quimioterapia do Hospital da Bahia já é exclusivamente prestado diretamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][71], portanto a Operação Proposta geraria apenas um reforço de uma relação contratual preexistente entre esses serviços”. Pelo exposto, conclui-se que, no que diz respeito às integrações verticais que possam ser geradas ou reforçadas entre (i) hospitais gerais e SAD, (ii) hospitais gerais e serviços de quimioterapia e (iii) SAD e serviços de quimioterapia, a Operação não terá o condão de prejudicar a concorrência de forma significativa no município de Salvador. De fato, verifica-se que Dasa e as Empresas-Alvo possuem um número considerável de concorrentes em todos os mercados relevantes ora analisados, de modo que a combinação dos negócios das duas empresas não seria, por si só, capaz de provocar o fechamento desses mercados. VI.4.

Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, oncologia ambulatorial e SAD VI.4.1. Atuação das Partes nos mercados relacionados O Grupo ACD atua, por meio da Viveo, na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar em todo o Brasil. Esses itens servem de insumo às atividades das Empresas-Alvo, que operam clínicas prestadoras de serviços de oncologia ambulatorial e medicina diagnóstica. Nota-se, portanto, que a Operação resulta em potencial integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares do Grupo ACD, a montante, e as atividades desempenhadas pelas Empresas-Alvo nos mercados de oncologia ambulatorial e SAD, a jusante. Ressalta-se que, em vista da atuação nacional da Viveo, a integração vertical ora sob análise não se restringe geograficamente ao município de Salvador, mas contempla todos os municípios em que as clínicas e laboratórios do Grupo AMO prestam serviços de oncologia ambulatorial e/ou SAD. VI.4.2. Participações de mercado e análise da possibilidade de fechamento de mercado A tabela abaixo, apresentada no AC Dasa/HBA, demonstra a participação de mercado da Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, considerando os segmentos institucional (administração pública direta ou indireta), privado (hospitais, clínicas e outras unidades de saúde do setor privado), institucional + privado e farma (farmácias e drogarias):

Tabela 10 – Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar – Participação de mercado (%) da Viveo, em faturamento bruto (R$ milhões) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] Fonte: Requerentes com base em Close-Up, IQVIA e outras[72]. Adaptada do Parecer nº 16/2021/CGAA2/SGA1/SG, referente ao AC Dasa/HBA. Elaborada pela SG/Cade. Com base nas estimativas acima, é possível observar que a participação da Viveo no mercado a montante é inferior 30%, independentemente da segmentação de mercado considerada na análise. No que diz respeito aos mercados a jusante, as participações de mercado detidas pelas Partes no município de Salvador já foram analisadas nas seções anteriores, tendo sido constatado que também se situam abaixo do patamar de 30%. Portanto, se considerada apenas a possível integração vertical gerada no município de Salvador, verifica-se que a Operação preencheria os critérios para enquadramento na hipótese de aprovação sumária prevista no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 2/2012, dado que as participações de mercado das Partes nos segmentos upstream e downstream não perfazem o percentual mínimo considerado pelo Cade para presunção da possibilidade de fechamento de mercado.

Quanto aos demais municípios em que as Empresas-Alvo possuem atendimento de quimioterapia e/ou SAD – mais precisamente, os municípios de Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju –, as Requerentes solicitaram dispensa do fornecimento de informações mais detalhadas sobre sua estrutura de oferta, conforme apontado anteriormente. Tem-se, dessarte, que os elementos disponíveis nos autos não permitem avaliar se o Grupo AMO deteria o controle de parcela relevante de algum(ns) dos mercados relevantes referentes àqueles municípios. A respeito da possível integração vertical entre a atividade de distribuição do Grupo ACD e os serviços ofertados pelas Empresas-Alvo em outras localidades além de Salvador, as Requerentes ressaltaram: Em relação aos demais municípios nos quais as Empresas-Alvo possuem atendimento de quimioterapia (Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju), as Partes solicitam dispensa da apresentação de estudo de mercado para estimar participação de mercado das Empresa-Alvo em cada um desses municípios, dado que eventual integração vertical seria entre as atividades de quimioterapia e os serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar do Grupo AC (Grupo Viveo).

Como esclarecido acima, as Empresas-Alvo já compram materiais de uso médico-hospitalar do Grupo AC (Grupo Viveo), portanto, haveria apenas um reforço de integração vertical entre esses serviços. Além disso, a atuação do Grupo AC ocorre em âmbito nacional e a participação das Empresas-Alvo com compra de medicamentos e materiais de uso hospitalar é restrita aos municípios de Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju, ou seja, as Empresas-Alvo não são um contratante relevante neste mercado no Brasil, tampouco para o Grupo AC. Em 2020, as Empresas-Alvo representaram aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA][73] do faturamento do Grupo AC com a venda de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar no Brasil. (grifos do original) À luz do quanto exposto, pode-se inferir que, independentemente da participação detida pelo Grupo AMO nos demais municípios, a Operação não seria capaz de gerar riscos de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Com efeito, mesmo que as Requerentes passassem a demandar medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais prestadores de serviços de oncologia ambulatorial e SAD ainda teriam um universo considerável de empresas distribuidoras com atuação nacional, e vice-versa.

Ademais, o fato de as Empresas-Alvo já serem clientes da Viveo e deterem participação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA] em seu faturamento indica que, no que se refere ao mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, a Operação não geraria, por si só, a possibilidade de o Grupo ACD promover um fechamento de mercado. VI.5. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que as possíveis integrações verticais decorrentes da Operação não geram riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato da Operação contempla obrigações de não concorrência e não aliciamento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do instrumento: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas na referida cláusula estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais. VIII.

CONCLUSÃO A Operação proposta consiste na aquisição indireta, pela Dasa, da totalidade das ações representativas do capital social da Paquetá e da AMO. A Dasa atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatológica, diagnósticos por imagem e por métodos gráficos em diversos municípios brasileiros. Seu grupo controlador atua no setor de saúde, incluindo na prestação de serviços médico-hospitalares, por intermédio da Rede Ímpar; na oferta de SAD, por meio dos laboratórios Dasa; e na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (incluindo vacinas) em todo o Brasil, por meio da Viveo e suas subsidiárias. As únicas empresas operacionais de Paquetá e AMO são a GEM e suas respectivas subsidiárias, que atuam essencialmente sob a marca AMO na prestação de serviços de oncologia ambulatorial e SAD nos municípios de Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista e Ilhéus (todos no estado da Bahia); Natal (no estado do Rio Grande do Norte); e Aracaju (no estado de Sergipe). A Operação proposta resulta em sobreposições horizontais entre as atividades da Dasa e das Empresas-Alvo no mercado privado de SAD no município de Salvador, nos exames de: (i) análises clínicas; (ii) anatomia patológica e citopatológica;

(iii) diagnósticos por imagem – mamografia, raio-X (incluindo radiografia digital), ressonância magnética, tomografia, ultrassom (convencional e doppler), densitometria óssea e endoscopia; e (iv) diagnósticos por métodos gráficos – ecocardiograma (incluindo ecodopplercardiograma), eletrocardiograma, função pulmonar, teste ergométrico, MAPA e holter. Além disso, considerando as atividades das Partes e as relações verticais existentes na cadeia de saúde suplementar, a Operação também gera ou reforça possíveis integrações verticais entre: (i) serviço de apoio a outros laboratórios da Dasa e SAD prestado pelas Empresas-Alvo em Salvador e Aracaju; (ii) serviços de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar do Grupo ACD no Brasil e os serviços de quimioterapia e SAD das Empresas-Alvo em Salvador, Feira de Santana, Santo Antônio de Jesus, Alagoinhas, Vitória da Conquista, Ilhéus, Natal e Aracaju; (iii) SAD prestado pela Dasa (incluindo o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador; e (iv) serviços médico-hospitalares da Dasa (considerando o Hospital da Bahia) e serviços de quimioterapia das Empresas-Alvo em Salvador. Com relação às sobreposições horizontais no mercado de SAD em Salvador, a análise realizada apontou que a Operação não seria capaz de afetar significativamente a atual estrutura de oferta em 15 dos 16 segmentos examinados.

Por outro lado, especificamente no mercado referente ao exame de ultrassom com doppler, constatou-se que a concentração gerada pela Operação resultaria em um market share combinado das Partes superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos. Dessa forma, esta SG/Cade procedeu ao aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, examinando as condições gerais de entrada e rivalidade nesse segmento. Na análise de entrada, constatou-se que os concorrentes oficiados no âmbito deste e do recente AC Dasa/HBA identificaram, para o mercado geral de SAD em Salvador, as mesmas barreiras à entrada já mapeadas nos precedentes do Cade, conforme elencadas no estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” de 2018 – sendo a principal delas a dificuldade de negociação com os planos de saúde. Por outro lado, esta SG/Cade identificou elementos que apontam para a existência de rivalidade entre as Requerentes e as demais empresas instaladas no mercado de SAD em Salvador – e, mais especificamente, no mercado de ultrassom doppler –, constituindo-se em componente efetivo e suficiente para disciplinar o poder de mercado da empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados, muitos deles com marcas reconhecidas em âmbito nacional ou regional;

(ii) a maior parte dos concorrentes consultados informou ofertar vários tipos de exames de SAD e possuir mais de uma unidade de atendimento em Salvador, sinalizando que, de modo geral, a concorrência possui capilaridade de atendimento e portfólio variado; (iii) os concorrentes consultados informaram ser credenciados por uma vasta gama de planos de saúde e categorias, contemplando desde as principais OPS com atuação nacional, como Amil, Bradesco, Sul América, Unimed, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como Asfeb, Casseb, Planserv, etc.; e (iv) os concorrentes possuem capacidade ociosa suficiente para absorver de forma imediata grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes no mercado de ultrassom doppler. Já no tocante a possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada apontou para a ausência de elementos que permitam inferir o fechamento de quaisquer dos mercados verticalmente relacionados – seja em relação ao acesso dos rivais a montante a uma base suficiente de clientes, seja no que diz respeito ao acesso dos concorrentes a jusante a produtos e serviços que servem de insumo às suas operações. Com efeito, o exame das integrações verticais geradas ou reforçadas pelo AC demonstrou que as participações de mercado detidas pelas Requerentes são inferiores a 30% em todos os segmentos analisados.

Especificamente em relação ao mercado de apoio a outros laboratórios, no qual a Dasa possuiria market share superior a 30% em um possível cenário regional (região Nordeste), a análise apontou que a realização da Operação não resultaria em maior possibilidade de fechamento dos mercados relacionados, uma vez que: (i) atualmente, as clínicas e laboratórios de SAD das Empresas-Alvo já demandam serviços de apoio da Dasa; (ii) as Empresas-Alvo não são clientes relevantes dos concorrentes da Dasa no mercado a montante, conforme informado pelos próprios concorrentes oficiados; e (iii) o número de exames de análises clínicas e de anatomia patológica e citopatológica prestados pelas Empresas-Alvo é pouco expressivo em relação ao volume de exames de apoio realizados pela Dasa, mesmo quando considerados apenas os exames processados para laboratórios situados na região Nordeste. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Além da marca AMO, as Empresas-Alvo também possuem as marcas SIM, Oncocentro, Oncohematos e Homo. [2] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf>. Acesso em 22.09.2021. [4] Vide Caderno do Cade (2018), p. 44-48. [5] Vide Caderno do Cade (2018), p. 44-45.

O documento ainda aponta, na nota de rodapé nº 28, que “[e]sse segmento foi definido como mercado relevante nos atos de concentração: 08700.006494/2013-83 (centro médico), 08700.008061/2016-13 (centro médico), 08012.006525/2011-92 (clínica de oncologia – quimioterapia), 08012.009582/2011-23 (clínica de oncologia – radioterapia), 08700.003676/2015-64 (oncologia ambulatorial – sem distinção de tratamento)”. [6] Vide Caderno do Cade (2018), p. 35. [7] Segundo informado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] As Partes informaram que as Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e que, atualmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal nesse mercado. [11] SEI nº 0970543. [12] SEI nº 0970697. [13] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. [14] “Exames realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, tais como: hemograma, taxa de colesterol, glicose e ácido úrico. Como os médicos, em geral, solicitam um conjunto desses exames, o custo transacional para o paciente pode ser reduzido se tais exames forem feitos no mesmo local – sob essa lógica, esses exames são agrupados no mesmo mercado relevante”. CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018.

Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf>. Acesso em 22.09.2021. [15] “São exames realizados em amostras de tecidos colhidos por cirurgias ou biópsias, com a finalidade de diagnóstico de alterações estruturais nos tecidos. Como os procedimentos para esses exames são semelhantes, eles são agrupados no mesmo mercado relevante”. Idem, ibidem. [16] “Exames que se utilizam de tecnologia de imagem para a realização de diagnósticos, tais como: raio X, ressonância magnética, mamografia, ultrassonografia e ressonância magnética. Como esses exames requerem profissionais e equipamentos distintos e, muitas vezes, são solicitados individualmente, o Cade considera cada exame como um mercado relevante”. Idem, ibidem. [17] “Compõem esse grupo exames como audiometria, eletroencefalograma, eletrocardiograma, teste ergométrico e endoscopia. A utilização de equipamentos distintos para cada exame e o fato de que tais exames são solicitados, via de regra, individualmente, determinam que cada exame seja considerado um mercado relevante, na dimensão do produto”. Idem, ibidem. [18] Tal definição de mercado relevante está presente, por exemplo, nos Atos de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.), nº 08012.007540/2011-58 (Requerentes: Dasa Empreendimentos e Participações Ltda. e Cytolab - Laboratório de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda.) e nº 08012.000185/2006-29 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Laboratório Alvaro S.A.). [19] Resposta da empresa ao Ofício nº 7236/2021. SEI nº 0972463. [20] Resposta da empresa ao Ofício nº 7237/2021. SEI nº 0967481. [21] Resposta da empresa ao Ofício nº 7238/2021. SEI nº 0967840. [22] Resposta da empresa ao Ofício nº 7239/2021. SEI nº 0967589. [23] Resposta da empresa ao Ofício nº 7215/2021. SEI nº 0967483. [24] Resposta da empresa ao Ofício nº 7220/2021. SEI nº 0969315. [25] Resposta da empresa ao Ofício nº 7222/2021. SEI nº 0970668. [26] Citam-se, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico), nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José), nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.), nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.), entre outros. [27] Por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes:

Diagnósticos da América S.A., Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.), nº 08700.012624/2015-89 (Requerentes: Sociedade Hospital Samaritano e ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S.A.), nº 08700.001601/2015-49 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital e Maternidade Bartira Ltda.), nº 08012.007190/2008-24 (Requerentes: Cemed Care – Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda. e Hospital e Clínicas SK Steckelberg Ltda.), nº 08012.008353/2008-96 (Requerentes: Metropolitan Life Seguros e Previdência Privada S.A. e e Odonto A Saúde Empresarial Ltda.) nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp), entre outros. [28] No passado, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda – Seae/MF adotava o raio de 20 a 30 quilômetros ou 30 a 40 minutos de deslocamento, com base em informações fornecidas por agentes do mercado. Posteriormente, quando da análise do AC nº 08012.000229/2008-82 (Requerentes: Amico Saúde Ltda. e Life System Assistência Médica Ltda.), a secretaria considerou o raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento, entendimento que passou a ser adotado pelo Cade a partir do julgamento do referido AC, em 2010. [29] Trecho extraído do Voto do Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro relativo aos ACs nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23, de 28.08.2013.

SEI nº 0082532, páginas 137 a 160. [30] “Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos (http://www.inca.gov.br/conteudo_view.asp?id= 115, consulta em 26.08.2013)”. [31] “A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, de minha relatoria). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc.” [32] Nos Atos de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncotech Oncologia Ltda., Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino e outras), nº 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes:

Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José), por exemplo, o mercado geográfico das clínicas de oncologia foi definido com base no critério de raio; nos Atos de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda. ) e nº 08700.007556/2016-17 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente), adotou-se a dimensão municipal; já os Atos de Conentração nº 08012.004596/2011-51 (Requerentes: Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda e Cotefil Hospital Ltda.) e nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A), entre outros, adotaram os dois cenários de análise. [33] Considerando apenas as três unidades que prestam serviços de oncologia ambulatorial, dado que as outras quatro unidades das Empresas-Alvo em Salvador atuam no segmento de SAD. [34] Atos de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Requerentes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.) e nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [35] Atos de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A.

e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.) e nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.) [36] Atos de Concentração n° 08700.000585/2020-34 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.), nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [37] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 25.10.2021. [38] Os critérios destacados em vermelho são aqueles que preponderaram no conjunto de atos de concentração analisado no Caderno. [39] As participações de mercado atribuídas à Rede D’Or nas tabelas 1 a 3 deste parecer consideram os exames prestados pelas empresas ClivaleMais, Hospital Aliança, Hospital Cardio Pulmonar e Hospital São Rafael, todas integrantes do mesmo grupo econômico; vide, nesse sentido, a resposta única da empresa aos Ofícios nº 7195/2021, nº 7196/2021, nº 7202/2021, nº 7208/2021, nº 7232/2021 e nº 7242/2021 (SEI nº 0973819).

A participação atribuída ao Grupo CAM consolida os dados das clínicas CAM e Clion; vide respostas da empresa aos Ofícios nº 7197/2021 e nº 7200/2021 (SEI nº 0967492 e nº 0967490). [40] Cálculo de HHI para o mercado de anatomia patológica e citopatologia: HHI antes da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; HHI depois da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor, assim como os cálculos referentes ao mercado de análises clínicas, seguiram a mesma metodologia a partir dos valores informados nas colunas correspondentes da tabela. [41] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). [42] A respeito dos exames de ultrassom convencional e doppler, as Partes destacaram:

“Em relação aos exames de ultrassom convencional e com doppler, as Partes entendem que tais exames são substituíveis do ponto de vista da oferta e da demanda, já que ambos consistem em ondas sonoras que são emitidas diretamente nos órgãos e tecidos internos do corpo e os ecos produzidos nesse encontro geram imagens em tempo real, que podem ser acompanhadas pelo profissional e paciente. A diferença entre eles é o efeito doppler, capaz de avaliar, além das imagens, o fluxo sanguíneo em áreas e órgãos específicos do corpo. As Partes entendem, portanto, que exames de ultrassom convencional e doppler devem ser agregados para fins concorrenciais. No entanto, com base na jurisprudência desta SG/Cade que costuma analisar esses exames separadamente, as Partes apresentarão, sempre que possível, dados segregados de faturamento e volume para exames de ultrassom convencional e doppler”. [43] Cálculo de HHI para o mercado do exame de ultrassom doppler: HHI antes da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; HHI depois da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor, assim como os cálculos referentes aos demais exames, seguiram a mesma metodologia a partir dos valores informados nas colunas correspondentes da tabela.

[44] Registre-se, contudo, que a variação de HHI superior a 200 pontos só foi verificada para o mercado de exames de ultrassom doppler definido com base no número de exames realizados. Para o mesmo mercado definido a partir do faturamento obtido com a realização de tais exames, a variação de HHI observada foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Verifica-se, portanto, que caso o mercado relevante fosse considerado apenas sob a perspectiva do faturamento, o AC se enquadraria na hipótese de aprovação sumária prevista no art. 8º, inc. V da Resolução nº 2/2012 do Cade. [45] Cálculo de HHI para o mercado do exame de teste ergométrico: HHI antes da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; HHI depois da Operação 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O cálculo do HHI sob a dimensão valor, assim como os cálculos referentes aos demais exames, seguiram a mesma metodologia a partir dos valores informados nas colunas correspondentes da tabela. [46] OV – Oportunidades de Vendas: parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes. São usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes. [47] CO – Capacidade Ociosa: trata-se da capacidade disponível (não utilizada) de todas as empresas que pertencem ao mercado relevante. [48] OVR – Oportunidade de Venda Residual:

refere-se à diferença entre as Oportunidades de Vendas (OV) e a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO). Ou seja, o cálculo da OVR contabiliza apenas oportunidades de vendas que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. [49] EMV – Escala Mínima Viável: é o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. [50] Inobstante, cumpre registrar que as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas: “[ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA]. Seguindo os padrões das unidades laboratoriais do Grupo AC em Salvador, o investimento inicial necessário seria da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA], considerando uma unidade de imagem leve com serviços de AC, raio-x e ultrassom, já destacado em Ato de Concentração recente. Vale ressaltar que essa estimativa é conservadora já que considera formato mais amplo de atuação. Há, contudo, players com atuação nos mercados de SAD em Salvador com escala menor do que a reportada acima, uma vez que possuem menor número de equipamentos, unidades de menor porte e por muitas vezes a combinação dos serviços de SAD com outras atividades.” [51] Considerando-se que a variação de HHI resultante da Operação só se mostrou superior aos 200 pontos no mercado definido em relação ao número de exames, a análise realizada foi focada nas participações de mercado calculadas sob a perspectiva do volume.

[52] HHI antes da Operação 2020 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; HHI depois da Operação 2020 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ΔHHI 2020, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [53] Voto do Conselheiro Ricardo Machado Ruiz referente ao AC nº 08012.010038/2010-43, p. 133 (SEI nº 0020595, p. 290). [54] Vide Caderno do Cade (2018), p. 65-67. [55] Resposta da empresa ao Ofício nº 7192/2021. SEI nº 0967738. [56] O Grupo Alliar é o proprietário da empresa Delfin Medicina Diagnóstica, retratada nas tabelas apresentadas ao longo deste parecer. Vide resposta da empresa ao Ofício nº 7203/2021, SEI nº 0967762. [57] Algumas das empresas consultadas [ACESSO RESTRITO AO CADE] não apresentaram informações referentes à capacidade ociosa em sua resposta ao ofício, enquanto outras apresentaram estimativas com erros ou incongruências nos cálculos [ACESSO RESTRITO AO CADE], razão pela qual nem todos os concorrentes oficiados foram retratados na tabela. [58] As Requerentes, a Fleury e o Hospital Português apresentaram suas estimativas de capacidade efetiva e ociosa para os exames de ultrassom convencional e ultrassom com doppler em conjunto, sem segmentação. Dessa forma, observa-se que todos os dados expressos em “número de exames” para essas empresas se encontram superestimados, uma vez que não se referem apenas ao exame de ultrassom doppler.

De todo modo, é possível que a capacidade ociosa em termos percentuais reflita, em alguma medida, o nível de ociosidade dessas empresas no mercado de ultrassom doppler. [59] De modo geral, as empresas consultadas informaram ter estimado sua capacidade total para oferta de cada exame de imagem com base na quantidade de vagas/slots disponibilizada para atendimentos – esta geralmente baseada na quantidade e capacidade dos equipamentos, no tempo médio gasto por paciente e na mão de obra disponível. [60] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 19.10.2021. [61] Vide Formulário de Notificação da Operação (SEI nº 0956994), páginas 70 a 74. [62] No Formulário de Notificação da Operação (SEI nº 0956994), as Partes descreveram a metodologia utilizada no cálculo das estimativas referentes à DB Diagnósticos da seguinte forma: (...) diferentemente dos outros players, a Diagnósticos do Brasil não divulga dados do seu faturamento e número de exames. Entretanto, por meio de dados divulgados na imprensa é possível inferir o número de exames processados pela empresa, lembrando que este é um laboratório que presta exclusivamente serviços de apoio a outros laboratórios. * Número de exames: (...) 2020:

Em notícia publicada em novembro de 2020, afirma-se que a DB teve volume de 9 MM de exames em setembro e 10 milhões em outubro. Como o setor teve queda de demanda, especialmente no segundo trimestre, assumiremos uma média mensal de 7MM ao mês, totalizando 84 MM de exames em 2020. Esse número apresenta uma taxa de crescimento de 8% com relação a 2019, número abaixo do crescimento da DB nos últimos anos. A empresa, na mesma notícia, afirma que está trabalhando com a mesma prospecção do início de 2020. Portanto, as estimativas parecem ser conservadoras. * Faturamento: Não foi possível identificar dados de faturamento da Diagnósticos do Brasil, entretanto, as notícias citadas afirmam que a empresa vem ganhando espaço do Hermes Pardini por fornecer o serviço a preços mais baixos. Deste modo, conservadoramente, para fins das estimativas será considerado que o preço da DB é 30% menor do que o ticket médio observado para o Hermes Pardini. Assim: Faturamento DB = Nº Exames DB * 0,7(Ticket médio HP). [63] Segundo as Partes, sua estimativa do mercado total agregado de análises clínicas e anatomia patológica/citopatológica se baseou em “informações disponíveis no MAPA Assistencial da Saúde Suplementar, publicado anualmente pela ANS, que disponibiliza os dados de dispêndio total das OPS com SAD”. Dessa forma, a estimativa do mercado total em Aracaju teria sido apurada a partir dos seguintes dados e premissas: (i) despesas totais das OPS com SAD, dado fornecido pela ANS;

(ii) representatividade em termos de número de beneficiários em cada município em relação ao total Brasil, dado também disponibilizado pela ANS; (iii) considerou-se que 60% do valor apurado anteriormente se refere a exames de análises clínicas, com base em estimativas da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica – Abramed; e (iv) considerando que o valor apurado se refere apenas a gastos de OPS com SAD, foi acrescido o percentual de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA], referente ao percentual médio de atendimentos particulares de Dasa no período 2016-2020, como proxy para expansão do mercado. Por fim, o valor apurado segundo a metodologia descrita foi comparado com o faturamento bruto das Empresas-Alvo com exames de análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica no município de Aracaju. [64] As Requerentes informaram que, “[c]om base nas informações disponibilizadas pela ANS, não é possível segregar os dados de mercado total dos exames de análises clínicas dos exames de anatomia patológica e citopatológica”. [65] Informação disponível na planilha apresentada pelas Partes como “Apartado de Acesso Restrito nº 07”. SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA].

[66] Especificamente no segmento de oncologia ambulatorial, existe ainda uma relação de complementaridade entre os serviços de quimioterapia ofertados pelo Grupo AMO e os serviços de radioterapia prestados pelo Hospital da Bahia/Dasa, na medida em que tanto a quimioterapia quanto a radioterapia constituem técnicas que podem ser demandadas no curso de um mesmo tratamento oncológico. [67] Vide Caderno do Cade (2018), p.35. [68] Vide AC Dasa/HBA e Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), entre outros. [69] SEI nº 0024816, p.26-60. [70] SEI nº 0970543. [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [72] Para detalhamento da metodologia utilizada no cálculo das estimativas, vide documento SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA], referente ao Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.). [73] Segundo as Requerentes, o faturamento bruto total do Grupo Viveo no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DASA].