Ato de Concentração Sumário nº 08700.006681/2021-77

SEI/CADE - 1000072 - Parecer PARECER Nº 564/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006681/2021-77 REQUERENTES: Mater Dei S.A., Hospital Santa Genoveva Ltda. e Centro Tomografia Computadorizada Uberlândia Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mater Dei S.A., Hospital Santa Genoveva Ltda. e Centro Tomografia Computadorizada Uberlândia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares e serviços de medicina diagnóstica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Hospital Mater Dei (“Mater Dei” ou “Compradora”) O Mater Dei é uma rede provedora de serviços de saúde que atua em alguns estados brasileiros, fornecendo serviços hospitalares, ambulatoriais, laboratoriais, de hotelaria, diagnóstico, entre outros. A rede compreende unidades hospitalares em Minas Gerais na cidade de Belo Horizonte e na divisa entre os municípios de Betim e Contagem. Adicionalmente, está construindo uma unidade hospitalar na cidade de Salvador/BA, prevista para iniciar operações em 2022. Recentemente, o Grupo Mater Dei adquiriu participação em uma holding do Grupo Porto Dias, no estado do Pará, compreendendo 2 unidades hospitalares e 1 unidade avançada de diagnóstico. O Mater Dei pertence ao Grupo Mater Dei e é controlado, por participações diretas e indiretas, pela Família Salvador.

O Grupo Mater Dei auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hospital Santa Genoveva Ltda. (“HSG”) e Centro Tomografia Computadorizada Uberlândia Ltda. ("CDI") O HSG é um hospital situado em Uberlândia/MG que atende pacientes internados, presta serviços ambulatoriais e de pronto-socorro, oferecendo atendimento em algumas especialidades médicas. O HSG pertence ao Grupo HSG e é detido por mais de 200 quotistas pessoas físicas. O HSG detém também participação societária em dois centros médicos situados em suas dependências: (i) Serviço Hospitalar de Oxigenoterapia Hiperbárica Santa Genoveva Ltda. (“Hiperbárica”), centro médico sem leitos que realiza tratamentos de oxigenoterapia hiperbárica, no qual o HSG detém 50% de participação societária; e (ii) CENTRU – Centro de Tratamento Urológico Ltda. (“CENTRU”), que oferece tratamentos na área de urologia, no qual o HSG detém 54,25% de participação societária. O CDI é um centro médico, detido unicamente por pessoas físicas, com atuação no segmento de exames de diagnóstico por imagem que atua unicamente nas instalações do HSG e em suas instalações, que são contíguas ao HSG no município de Uberlândia/MG.

O Grupo HSG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0991414) Data da notificação 30/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 679, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/12/2021 (SEI 0994027) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Mater Dei, de 99,61% das quotas do HSG e da totalidade das quotas do CDI. Com a aquisição das quotas do HSG, também serão adquiridas indiretamente as quotas correspondentes do HSG nos centros médicos Hiperbárica e CENTRU (sendo HSG, Hiperbárica e CENTRU e CDI conjuntamente denominados “Empresas-alvo”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a aquisição do HSG faz parte de uma estratégia do Mater Dei de expandir sua atuação no território nacional, seja com a construção de novos hospitais ou com a prospecção de novos negócios por meio de aquisições em todo o país. A aquisição do CDI permitirá agregar os serviços de diagnóstico de imagem hospitalares.

Os vendedores, por sua vez, desejam se desfazer de suas participações societárias nas Empresas-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, o Grupo Mater Dei atua no segmento de serviços hospitalares, ambulatoriais, laboratoriais, de hotelaria, diagnóstico, entre outros, na cidade de Belo Horizonte/MG, na divisa entre os municípios de Betim/MG e Contagem/MG, e Belém/PA, com iminente início de oferta serviços em Salvador/BA. Já as Empresas-alvo atuam na prestação de serviços ambulatoriais e de pronto-socorro (HSG) e exames de diagnóstico por imagem (CDI), no município de Uberlândia/MG. De acordo com os precedentes do CADE[1], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[2] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios; (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[3], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[4] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação. Todavia, o CADE já admitiu ser uma definição conservadora, que pode ser flexibilizada conforme o caso, em especial no caso de hospitais especializados. Diante das definições mercado adotadas por este Conselho, é possível concluir que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes.

Embora prestem serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica, as Requerentes operam em municípios distintos do país. De acordo com as Requerentes, o Grupo Mater Dei não atua no mercado de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica no município de Uberlândia/MG (onde atuam as Empresas-alvo), que fica a mais de 500 km de distância de Belo Horizonte, Contagem e Betim, no estado de Minas Gerais; a mais de 1600 km de distância de Salvador/BA; e a mais de 2300 km de distância de Belém/PA – municípios de atuação do Mater Dei. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. O Mater Dei passará a atuar no município de Uberlândia/MG por meio da aquisição das Empresas-alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, os acordos que formalizam a Operação possuem os seguintes teores restritivos à concorrência: Mater Dei x CDI: [ACESSO RESTRITO AO MATER DEI E AO CDI] De acordo com o contrato, [ACESSO RESTRITO AO MATER DEI E AO CDI]. Mater Dei x HSG: [ACESSO RESTRITO AO MATER DEI E AO HSG][5] De acordo com o contrato, [ACESSO RESTRITO AO MATER DEI E AO HSG].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [2] Vide AC nº 08700.001846/2020-33 e AC nº 08700.001244/2021-67. [3] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [4] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31. [5] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO MATER DEI E AO HSG].